近期_鬧得沸沸揚揚的天貓總裁蔣凡事件告一段落。結局是_這位阿里巴巴曾最年輕的合伙人被解除合伙人身份。

阿里的合伙人制度再次浮現在人們視野里。早在多年前_阿里巴巴放棄港股奔赴外國_"_合伙人制度_"_由此被無數企業家所熟知。

這一制度為何讓馬云情有獨鐘？她在馬云退休后_為保障阿里巴巴正常經營起到了多大的作用？阿里的_"_合伙人制度_"_能學會么？

作_者_常識

來_源_正和島（ID_zhenghedao）

起源_

馬云和他的十八羅漢

制度不能靜態的觀察_要知悉_"_全貌_"_才能窺見_"_一斑_"。

馬云在創辦阿里巴巴前夕_兩次失敗的創業_皆因制度的不合理而折戟_隨后帶領十八羅漢用_50_萬創建阿里巴巴_吸取了經驗教訓_股權結構定為馬云_70__十八羅漢一起_30_。

這時的馬云毫無疑問是企業的實際控制人。

隨著耶魯大學法學系博士、華爾街資深人才蔡崇信加盟_先后引入高盛、軟銀的投資_阿里巴巴迎來了第一個階段的飛速成長。

煎熬_

阿里和_eBay_瘋狂的_2_年對峙

猶如那句名言_"_偉大的企業都是熬出來的_"_拿著_3000_萬美金的阿里巴巴熬過_3_年后_一度陷入了企業倒閉的邊緣；經孫正義的建議_籌備_"_淘寶網_"_后__2003_年拿到軟銀_6000_萬美金的續命錢（全部投入淘寶）。

這筆費用迅速投向了狼煙四起的新戰場_那時的全球巨無霸_eBay_如日中天_在我國市場投入_1_億美金_揚言_18_個月消滅淘寶_那時馬云的窗外正對著的就是_eBay_的樓宇廣告_而_eBay_員工必經的地鐵車站_則全是淘寶的海報。

就這樣瘋狂對峙了兩年_阿里陷入了更加難堪的局面_

兩年大戰_資金耗盡_戰況卻仍不明朗。

騰訊宣布拍拍網進入該市場。

阿里原有股東要求退出（已經投資_5_年）。

eBay_開出_10_億美金收購_孫正義動心了。

破局_

馬云引入雅虎做合作伙伴

面對這樣的局面_馬云找到了完美的解決思路_找一個靠譜的合作伙伴。

馬云聯合楊致遠_引入雅虎進入阿里巴巴_動作如下_

1、雅虎出資_10_億美金_雅虎我國全部資產注入阿里（解決了錢的問題）。

2、除軟銀以外其他股東全部退出變現（解決股東退出問題）。

3、軟銀將淘寶股權置換給阿里_淘寶成為阿里_100__子公司（解決軟銀退出問題）。

交易后_阿里股東變為_雅虎持股_40__馬云團隊持股_31__軟銀持股_29_。

基于這筆交易_4_年后_eBay_徹底退出我國市場_阿里巴巴絕地逢生_一躍成為國際頂級的互聯網公司_不經歷低谷難以成就偉大。

神來之筆_

阿里重要的_5_年時間窗口

看到這里_一定有讀者會困惑_雅虎持股_40__馬云團隊持股_31__那阿里是雅虎的子公司？

這問題的解讀和今天的主題無關_但是馬云之所以能成就今天的阿里_必然有超人的智慧和決斷力_時間拉回_2005_年令人窒息的秋天。

在面對雅虎的資金誘惑和控制風險時_馬云及其團隊設置了特殊的條款_堪稱神來之筆_

1._雅虎_40__的股權_只有_35__的投票權_另外_5__轉讓給馬云及其團隊。

2._阿里巴巴董事會席位_雅虎軟銀各一席_馬云團隊兩席。

3._任何情況下不得解除馬云_CEO_的職位。

4._上述條件_有效期為_2010_年_10_月之前（5_年時間）。

今天回看阿里的制度設計_上述條款給了阿里_5_年至關重要的時間窗口_為后面更大的野心埋下了伏筆。

合伙人制度_

一個無比_"_霸道_"_的控制權設計

隨著_5_年期快結束_這時股東自身情況有了翻天覆地的變化_09_年雅虎業績持續下滑_創始人楊志遠被迫離職_新任_CEO_對馬云十分不滿_要求馬云對雅虎我國沒能發展好負責。

反觀阿里_在解決了一系列競爭對手后_阿里巴巴在國內一騎絕塵_相繼推出各項新服務_發展勢頭迅猛。

在股東關系開始惡化的時候_合伙人制度進入籌備階段_2009_年_10_周年慶典上阿里巴巴宣布進入合伙人時代_推行合伙人制度。

到這里_我們需要關注的是_合伙人制度解決的第一個問題是_控制權。

5_年約定期即將到來_雅虎作為大股東是有能力干涉阿里巴巴的人事任命_甚至可以干擾阿里巴巴的戰略發展_如果不做安排_未來將面對的是不友好股東的劇烈內耗。

正常公司的治理邏輯如下_

股東會控制董事會_董事會控制經理層的人事安排_從而控制企業。

而合伙人制度當中_約定那么幾條_

1._合伙人擁有提名簡單多數董事的專有權。

2._合伙人有權指定臨時過渡董事。

3._需要_95__的股東同意才能修改合伙人相關條款。

什么叫_"_簡單多數_"？就是_5_席董事會_我能提_3_席_7_席董事會我能提名_4_席_簡單說就是我能提名一半以上的董事名額。

那我提名_別人否了怎么辦？沒關系_我還有權利指定臨時過渡董事_也就是你們否決了_我可以任命其作為臨時過渡董事_還是他進入董事會。

那么_"_簡單多數董事_"_提名權是股東給的吧？股東可以收回吧？

答案是可以的_這個程序安排是_需要_95__以上的股東同意_才能修改_那就意味著馬云個人持有_5__以上_理論上合伙人制度不可能修改_即使馬云不持股了_理論上的可行性也不會比_0_大多少。

三條簡單的內容_直接將阿里的公司治理變成了如圖_

股東會徹底被合伙人組織架空_公司完全由合伙人組織控制_一個無比_"_霸道_"_的控制權設計。

順應時機_

為什么馬云_2009_年才采用合伙人制度？

這里可能有讀者又會有疑惑_這么_"_好_"_的制度_為什么一開始馬云不用_而要在_09_年再推行？

根本問題在于_"_博弈時機_"。

阿里巴巴的合伙人制度_是典型的順應時機而誕生的制度。

在創業初期_馬云有_70__的股權_自然不需要控制權設計_他已經是公司實際控制人。

在此后數次融資過程中_馬云對出讓比例十分謹慎_據傳當年孫正義打算投資_2500_萬美金_被馬云拒絕_只接受了_2000_萬美金的投資。

而真正面對控制權問題_是在極度危險的情況下_需要雅虎資金續命_解決一系列大麻煩_這時控制權不再是第一順位考慮的問題。即便如此馬云也猶如走鋼絲般設計出了相對控制企業的辦法_得到了_5_年喘息的機會。

那么_05_年可以實施合伙人制度么？答案還是不可以_那時的雅虎無比強大_阿里巴巴命懸一線_能獲得如此對等的條件已然不易_這時談類似合伙人制度的辦法只能使得談判破裂。

09_年能實施合伙人制度的關鍵_一是雅虎由盛轉衰失去了強勢地位_二是阿里巴巴這_5_年全速發展_證明馬云及其團隊值得信任_才能最終談下如此強勢的合伙人制度_獲得持久的控制力。

學習阿里巴巴的形式不難_但是對于絕大部分企業只有負面影響_

一是很少有企業會有如此復雜的股東情況。

二是自身能力不夠的情況下_難以和投資人博弈_簽署合伙人制度。

三是一開始成立公司便設立如此_"_霸道_"_的制度_會極大影響投資人的進入。

阿里巴巴是誰的？

合伙人制度只解決_"_控制權_"_問題么？

因為沒有機會和制度制定者深入交流_沒辦法知曉制定者的考量_但是合伙人制度顯然深遠地影響阿里巴巴的發展_乃至為后續的創業企業樹立了一個榜樣。

拋開股權的概念_阿里巴巴應該是誰的？馬云？孫正義？雅虎？那蔡崇信呢？以及彭蕾、張勇、十八羅漢_……

合伙人制度給了我們一個清晰的答案_阿里巴巴是_"_合伙人_"_的。

傳統的股權制度中_企業只有兩類人_一類是股東_一類是員工_而隨著時代的發展_人力資本的釋放_出現了新的一類群體_叫做_"_創業者_"_這類群體才是決定企業生死_決定企業興衰_決定企業成敗的人_他們用自己的奮斗和拼搏換取股權_而不單單是現金。

這是現代股權制度的基石_以人力資本為主導。

馬云必然清晰地認識到這一點_投資人對于企業的貢獻已然完成（投入承諾的資金）_而真正決定企業命運的人應該擁有控制企業的力量_于是合伙人組織形成了_也真正完成了對企業的控制。

一群永遠創業的組織_一個不斷進化的組織_將成為阿里的_"_永動機_"_遠遠超脫簡單的合伙人形式與結構_這才是現代企業真正該學習的地方。