亞太藥業子公司失控 陷違規擔保羅生門

今年以來，至少有9家上市公司對自己的個別子公司失去控制，如天山生物、文化長城、創新醫療等

亞太藥業宣告9億買來的子公司上海新高峰失去控制。12月25日，亞太藥業的股價開盤即下跌，盤中跌幅一度超過8%，截至12月25日收盤，亞太藥業的股票單日跌幅為3.64%。

據了解，上海新高峰在進入亞太藥業報表之后，在過去的四年里，為亞太藥業的業績做出了突出貢獻，現如今，由于“亞太藥業已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制”，亞太藥業決定“不再將其納入公司合并報表范圍”。

記者注意到，在A股市場，對子公司失去控制，亞太藥業并非首例。據不完全統計，今年以來，至少有9家上市公司公開表示，對自己的個別子公司失去控制，比如天山生物、文化長城、創新醫療、中昌數據等等。

其中，天山生物和文化長城因為此事已經分別對相關方提起訴訟。

9億購得子公司失控，亞太藥業決定讓其出表

12月25日，亞太藥業宣告子公司失去控制。

公告顯示，亞太藥業經自查，發現其全資子公司上海新高峰生物醫藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)之全資子公司上海新生源醫藥集團有限公司(以下簡稱“上海新生源”)存在違規對外擔保情況，且2019年經營業績突然出現大幅下降。

為全面核實相關情況，加強子公司管理，亞太藥業于2019年11月25日派工作組進駐上海新高峰。結果，亞太藥業采取的管控措施在推進中受阻，“亞太藥業已在事實上對上海新高峰及其子公司失去控制。”

據悉，“截至目前，上海新高峰工作組未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、營業執照正副本原件等關鍵資料，不能對其實施控制。同時，上海新高峰及子公司部分電腦損壞，重要資料遺失；上海新高峰及其子公司部分核心關鍵管理人員、員工在工作組進駐前已相繼離職，亞太藥業無法掌握上海新高峰及其子公司實際經營情況、資產狀況及面臨的風險等信息，致使公司無法對上海新高峰及其子公司的重大經營決策、人事、資產等實施控制。”

那么，亞太藥業為何會對上海新高峰失去控制呢？12月25日，記者致電亞太藥業欲就相關問題進行采訪，并將采訪提綱發送至其董秘和證代郵箱，接聽電話的工作人員表示會幫忙傳達給相關負責人員，截至記者定稿，未收到回復。

記者了解到，上海新高峰是亞太藥業于2015年12月斥資9億收購所得，由于上海新高峰業務獨立等原因，收購完成后，上海新高峰原核心管理層不變。據公告，當時標的是被高溢價收購，以2015年7月31日為評估基準日，標的公司股東全部權益價值采用收益法評估的結果為90220萬元，評估增值73286.28萬元，增值率為432.78%。

亞太藥業表示：鑒于公司已失去對上海新高峰及其子公司的控制，不再將其納入公司合并報表范圍，公司對上海新高峰及其子公司失去控制事項將對公司2019年度財務報表產生重大影響。

子公司老總對三季報投反對票，否認違規擔保

公開資料顯示，亞太藥業從事的主要業務為醫藥生產制造(包括化學制劑、原料藥、診斷試劑的研發、生產、銷售)和提供醫藥研發外包(CRO)服務。

亞太藥業收購的上海新高峰及其下屬公司主要從事CRO業務，為醫藥企業和其他新藥研發機構提供全方位的醫藥研發外包服務，主要包括臨床前研究服務、臨床研究服務及其他咨詢服務、技術轉讓服務等；主要客戶為國內外各類醫藥企業、研發機構及醫療機構。

那么，上海新高峰及其子公司出表會對亞太藥業造成多大影響？

根據收購時簽署的業績承諾，上海新高峰需要做到2015年、2016年、2017年、2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為8500萬元、10625萬元、13281萬元、16602萬元。

新高峰于2017年度實現的合并報表經扣除非經常性損益后的歸屬于母公司股東凈利潤為14497.44萬元，達到承諾業績。

最終，上海新高峰承諾期內實際實現扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9977.43萬元、10783.84萬元、14497.44萬元、14586.63萬元。

從單年來看，上海新高峰未完成2018年的業績承諾，但是“實際累計完成凈利潤49845.34萬元，上海新高峰承諾期累計實現凈利潤達到業績承諾。”

2015年至2018年，亞太藥業歸屬于上市公司股東的凈利潤依次約為5549.93萬元、1.25億元、2.02億元、2.08億元。

由此可見，上海新高峰對于亞太藥業尤為重要，在2018年年度報告中，亞太藥業主要子公司及對公司凈利潤影響達10%以上的參股公司共5家，其中只有上海新高峰是盈利的。

2019年上半年，亞太藥業的營收凈利同比雙雙下滑，對此，上市公司給出了三個原因，其中之一是：“上海新高峰CRO基地建設及運營未達預期，項目進展有所延緩等致使營業收入下降，部分在建工程轉入固定資產相應折舊費用增加。”

在2019年三季報中，亞太藥業預計2019年度凈利潤為-7.5億元至-6.5億元，上市公司在解釋原因時提到：“上海新高峰業績大幅下降，將進行減值測試……公司根據預估情況擬 2019年度計提商譽減值損失不超過6.70億元。”

不過，事情原因到底如何仍迷霧重重。此前新世紀評級將亞太藥業的主體信用等級由AA/穩定調整為AA/負面。對此調整，新世紀評級所述的一條理由是，上海新高峰的董事長兼總經理任軍也對亞太藥業的《2019年第三季度報告》投了反對票，并且否認了上海新高峰下屬公司上海新生源違規擔保一事；上述違規擔保事項及公司內部人員對此的不同認定說明公司內部治理及管理方面存在較大問題。

任軍的反對理由為：上海新生源不存在違規擔保事項；上海新高峰管理層無法得到充分授權，平臺建設停滯，項目實施款項不予支持等，日常工作開展受到嚴重阻礙，造成上海新高峰業績下滑。

多家上市公司面臨子公司失控“窘境”

子公司失去控制的消息披露后，亞太藥業的股價應聲下跌，在12月25日開盤后，跌幅一度超過7%，而后有所回暖，截至收盤，亞太藥業跌幅為3.64%。

記者注意到，在A股市場，對子公司失去控制，亞太藥業并非首例。據不完全統計，今年以來，至少有9家上市公司公開表示，對自己的個別子公司失去控制，比如天山生物、文化長城、創新醫療、中昌數據等等。

2019年1月，天山生物發布公告稱，“自重組交割完成，作為大象廣告公司96.21%的股東，公司努力實施控制措施，但因陳德宏的涉嫌違法、違規行為及故意隱瞞和阻礙行為，導致公司管控措施受阻，未能實際控制大象廣告公司。因此公司董事會認為，公司無法控制大象廣告公司。”

2019年2月15日，天山生物從昌吉回族自治州公安局獲悉，昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民檢察院通知，公司重組標的大象廣告公司原實際控制人陳德宏因涉嫌合同詐騙罪被批準逮捕。

此后，天山生物就股權轉讓糾紛一案向昌吉市人民法院提起訴訟，法院于2019年10月28日立案審理。

天山生物的訴訟請求是：判令撤銷原告與各被告之間的股權轉讓行為暨撤銷原告與各被告于2017年9月7日就各被告向原告轉讓大象廣告股份有限公司股權所簽署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司與陳德宏等關于大象廣告股份有限公司之發行股份及支付現金購買資產協議》。

2019年6月，文化長城宣告：“因翡翠教育不配合公司管理，導致公司完全失去對翡翠教育的控制。”

據了解，文化長城于2018年出資15.75億元獲得翡翠教育100%股權。毋庸置疑，翡翠教育的并表的確增厚了上市公司的業績。文化長城全資子公司翡翠教育在2018年的收入和凈利潤分別占文化長城合并營業收入和凈利潤的45.72%和63.24%。(數據是根據翡翠教育被剝離之前計算)。

對于文化長城公告中的說法，2019年6月，有媒體報道稱，翡翠教育方面表示，“聯系不上文化長城委派的董事”，“不是我司脫離上市公司實際控制，是上市公司高管及上市公司委派的董事、監事等高級管理人員沒有依據法律及相關規定積極履行職責。”

雙方各執一詞，于是，文化長城選擇了法律途徑。文化長城起訴了翡翠教育、翡翠教育原股東(16位)、翡翠教育的核心管理團隊(4位)，該案于2019年8月1日立案。

中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林告訴記者：“上市公司宣告對子公司失去控制背后的原因多半是子公司違規經營(如違規擔保、合同詐騙等)或直接拒絕受母公司控制等違反誠信義務和契約精神的事項，這將對上市公司年度財務報表、公司年度審計報告和內控審計報告的審計意見以及由子公司負責經營的相關業務產生重大影響，上市公司還可能因此受到交易所的紀律處分。”

“這種現象的產生除了子公司缺乏規范經營、未能履行并購協議等因素之外，上市公司本身也難辭其咎，公司負責人和信息披露責任人未能勤勉盡責，沒有進行有效的公司治理和內部控制，董事會成員也未能有效監督公司合規經營和審慎交易，種種因素疊加導致上市公司對子公司失去控制。”盤和林分析道。

記者 閻俠