來源：地產(chǎn)K線
圖|合生創(chuàng)展集團創(chuàng)始人朱孟依
樂居財經(jīng) 林振興 發(fā)自北京
朱孟依以“新型冠狀病毒肺炎”為由，將賣樓事宜又一次延期。
2月3日，合生創(chuàng)展集團（00754.HK）發(fā)布公告稱，其擬19.5億出售北京東方文化藝術中心辦公樓，因爆發(fā)新型冠狀病毒肺炎等原因，導致條件不能如預期般在2月3日達成，所以立約方書面同意把截止日期再延長至2月28日。
一筆涉資19.5億元的交易，對于一家龍頭房企而言，金額并不算大，即便對于當前的合生創(chuàng)展來說，也就相當于其一個多月的銷售收入。這筆公告了一年多時間的交易，為何一再延期？
入股14年
位于北京朝陽區(qū)朝陽北路9號的東方文化藝術中心，在朱孟依手中已近14年之久。
回溯2006年，合生創(chuàng)展以7.96億元向關聯(lián)企業(yè)北京華夏創(chuàng)業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，收購北京東方文華國際置業(yè)有限公司（簡稱北京東方文華）60.98%的股本權益及部分股東貸款。
企查查顯示，北京華夏當前的大股東為朱帆，持股70.02%，他同時也是朱孟依的妹夫。
收購該物業(yè)之時，正是合生創(chuàng)展發(fā)展最為高光的時刻。此前兩年的2004年，合生創(chuàng)展成為“華南地產(chǎn)五虎”中最早沖破百億元銷售額大關的房企。彼時，恒大地產(chǎn)銷售額才14.4億元。
朱孟依從妹夫手中花大筆價錢買來東方文華，這個項目公司在北京東二環(huán)黃金地段擁有一宗面積為15834平方米的地塊，最初規(guī)劃擬建成包括寫字樓、酒店和音樂廳，總建筑面積達13萬平方米。
圖|北京東方文化藝術中心
最終建成后，音樂廳現(xiàn)為北京喜劇院，緊鄰劇院的南北方向分別2棟銀灰色的寫字樓，統(tǒng)稱為合生國際大廈。兩座寫字樓和一個音樂廳，構成了“北京東方文化藝術中心”。
而朱孟依最早賣東方文化藝術中心的計劃，始于2017年。合生創(chuàng)展及第三方企業(yè)BMI以36.65億元出售各自所持有北京東方文華股權，買方為金致投資有限公司，僅涉及北樓項目。其中，合生創(chuàng)展可獲得18.38億元現(xiàn)金。
在出售合生國際大廈前，凱大公司及康至公司分別持有項目公司51%及46%股權，BMI通過柏順公司持有1.9%股權，剩余1.1%股份由北京東方文化資產(chǎn)經(jīng)營公司（簡稱北京文化）持有，其背后的控股股東為北京市東城區(qū)國資委員會。若交易完成后，金致公司持有北樓90%的收益，北京文化持有剩下10%。
以7.5萬平方米、36.65億元的總對價來看，這幢寫字樓的轉讓單價4.69萬元/平方米，與當時的市價相近。彼時，資金缺口較大的合生創(chuàng)展在此節(jié)點出售物業(yè)更多是出于戰(zhàn)略考慮，是為回籠現(xiàn)金流所采取的手段。
套現(xiàn)邏輯
有意思的是，當年大張旗鼓的交易完成后，金致投資并沒有成為北京東方文華的股東，同時，在企查查上也并未發(fā)現(xiàn)上述三家目標公司（凱大公司、康至公司、柏順公司）的股東變更為金致投資。
2018年，朱孟依又神奇地將合生國際大廈“北樓”擺上貨架。
所以，合生創(chuàng)展兩次出售為同一物業(yè)？按照上述推理，外界很容易質疑2017年的那次交易很可能沒有成功，于是朱孟依才再次啟動賣樓計劃。
2018年11月30日，合生創(chuàng)展公告披露，其全資附屬合生國際擬分別出售康至公司及凱大公司全部股份及結欠合生國際的免息股東貸款共約9.78億港元予買方Treasure Abundance Limited（寶豐有限公司）。
企查查顯示，康至公司、凱大公司、柏順公司及寶豐有限公司為北京東方文華的四大股東，分別持股51%、46%、1.9%和1.1%。
彼時公告透露，估計康至公司購買價約人民幣15.01億元（2.18億美元），凱大公司購買價約人民幣4.53億元（6567.96萬美元）。
與此同時，合生創(chuàng)展賣樓還限制了最高賣價。其規(guī)定在任何情況下，最終康至公司購買價不得超過約2.28億美元，而最終凱大公司購買價不得超過約6896.36萬美元。
有明確的交易價格和接盤方，為何遲遲不愿意交割？業(yè)內人士表示，朱孟依深受香港地產(chǎn)開發(fā)模式影響，有自己的商業(yè)套現(xiàn)邏輯，希望通過土地儲備量的增長及其升值來獲取高利潤。
而在中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜看來，在關于轉讓交易的初步合約中約定相關交易條件是通常之舉，屬于法律性表述，比如交易價格范圍、交割方式與時間等，然后再開展一系列的技術性細節(jié)工作，比如審計、盡調、測量與檢測等。待技術性細節(jié)工作完成后，再在約定的交易條件范圍內確定具體的交易條件，然后進行交割。
當然，最終的交易價格會在初步約定的范圍內確定，如果超出了此范圍就要重新協(xié)商，或者就會導致此筆交易失敗。
合生創(chuàng)展表示，集團預期扣除估計稅項及其他開支后估計合生購買價凈額將約為20.786億港元。其擬將估計合生購買價凈額應用于集團的未來投資或集團的營運資金。
也就是說，通過此番交易合生將套現(xiàn)超過20.8億元，相當于去年以來該公司平均一個多月的銷售額。
神秘買家已“解散”？
再來看看北京東方文華的財務數(shù)據(jù)，或許也能揭露朱孟依賣樓的一些蛛絲馬跡。
據(jù)悉，北京東方文華2018年營業(yè)收入6652.38萬元，營業(yè)利潤-10436.02萬元，凈利潤-23395.75萬元。截止2019年6月底的財務報表顯示，其營業(yè)收入76.19萬元，營業(yè)利潤-8341.7萬元，凈利潤12817.3萬元。
項目公司業(yè)績營收和凈利存在暴跌暴漲，并不穩(wěn)定。此外，在北京寫字樓價格上漲緩慢的情況下，合生創(chuàng)展出售物業(yè)不為明智的選擇。
而此次“接盤俠”又是誰？
“買家”寶豐有限公司是一家外企，主營業(yè)務為投資，身份尚不明晰。成立于2013年10月7日，其于2019年10月和12月前后兩次增持獲得北京東方文華1.1%股權。
2019年7月31日，據(jù)北京產(chǎn)權交易所顯示，北京文化擬轉讓北京東方文華1%股權及項目北樓10%權益，轉讓底價4.35億元。此外，企查查顯示，北京文化于2019年12月16日將其在北京東方文華持有的剩余0.1%股權也都轉讓。
換而言之，寶豐有限公司的1.1%股權來自于北京文化。
值得注意的是，寶豐公司目前現(xiàn)狀為“已告解散”，這樣還能進行正常交易嗎？對此，柏文喜分析，因為是初步交易合約，所以買方為已注銷的機構也未必不可，只要實際控制人在簽訂正式合約前將此機構“重新激活”即可。
