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        0利潤奇葩業(yè)績承諾遭拷問 金宇車城重組案疑點重重

        放大字體  縮小字體 發(fā)布日期:2020-02-07 00:07:35    瀏覽次數(shù):84
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        來源:財聯(lián)社此前因“深陷控制權(quán)之爭漩渦”而備受關(guān)注的金宇車城(000803.SZ),在歷經(jīng)“北控系”與公司原控股股東金宇集團就控制權(quán)拉鋸多年后,如今又因A股市場罕見的“0利潤奇葩業(yè)績承諾”式重組案成為

        來源:財聯(lián)社

        此前因“深陷控制權(quán)之爭漩渦”而備受關(guān)注的金宇車城(000803.SZ),在歷經(jīng)“北控系”與公司原控股股東金宇集團就控制權(quán)拉鋸多年后,如今又因A股市場罕見的“0利潤奇葩業(yè)績承諾”式重組案成為市場輿論焦點。

        自公布重組案以來,公司便飽受爭議。2月5日晚間,深交所終于對金宇車城“出手”,對其下發(fā)了長達118頁、多達30余問的問詢函,表達對公司此次重組的種種疑問。

        罕見的0利潤業(yè)績承諾

        時間追溯至1月18日,金宇車城公布重組草案,稱公司擬收購十方環(huán)能86.34%股權(quán),交易價為3.94億元。其中交易價中的89.58%部分,以發(fā)行價13.39元/股的股份做對價,剩余部分則以現(xiàn)金形式支付。交易對方包括段明秀、甘海南等34名股東。

        在上述重組案中,公司與甘海南、段明秀兩名交易對方簽署《業(yè)績承諾補償協(xié)議》,相關(guān)方承諾十方環(huán)能在2020-2022年期間,每年實現(xiàn)扣非凈利潤應(yīng)大于0元;若在該期限內(nèi)凈利潤為負,承諾方則就虧損部分對公司進行補償。

        消息一出,市場嘩然。一位行業(yè)人士表示,一般情況下業(yè)績承諾是為了降低收購資產(chǎn)所帶來的風(fēng)險,0利潤業(yè)績承諾難免讓人看不懂;甚至有市場聲音將之稱作“史無前例的業(yè)績承諾”。

        2月5日晚間,深交所針對上述業(yè)績承諾提出疑問,要求公司就“凈利潤大于0”業(yè)績承諾的原因即合理性予以說明,質(zhì)問公司“是否存在補償義務(wù)不能得到充分覆蓋的風(fēng)險”;并要求公司就此次交易中僅甘海南、段明秀作出業(yè)績承諾的原因及合理性予以解釋。

        財聯(lián)社記者帶著相關(guān)疑問多次致電公司董秘辦,電話無人接聽。在相關(guān)公告中,公司就此次重組予以了解釋,其中一個重要原因是公司當前業(yè)務(wù)發(fā)展困難,2019年前三季度公司凈利虧損6285.35萬元,欲通過并購重組實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。

        資料顯示,十方環(huán)能主業(yè)為生物質(zhì)能源綜合利用技術(shù)開發(fā)、新能源產(chǎn)品銷售等,金宇車城的經(jīng)營范圍則包括能源設(shè)備及配件開發(fā)、汽車貿(mào)易等。十方環(huán)能2017-2018年營收分別為1.51億元、1.93億元,2019年1-9月營收為1.57億元,相應(yīng)報告期內(nèi)的凈利潤則僅為1778.25萬元、2981.92萬元、2155.64萬元。

        是否向關(guān)聯(lián)方傾斜利益

        值得注意的是,此次重組系關(guān)聯(lián)交易,其中關(guān)聯(lián)人物為金宇車城董事王凱軍。經(jīng)記者查閱,王凱軍系此次交易標的股東,持有十方環(huán)能3.96%股份,按照此次標的資產(chǎn)4.56億元估值計算,其持股估值近1800萬元。

        此外,相關(guān)協(xié)議中還有一項“超額業(yè)績獎勵”,即若十方環(huán)能業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)凈利潤超過1.13億元,則由十方環(huán)能將超額部分按照一定比例獎勵給相關(guān)核心團隊。

        基于上述關(guān)聯(lián)關(guān)系等,交易所要求公司:“補充披露獎勵范圍是否包括關(guān)聯(lián)方,如是,說明相關(guān)安排是否可能導(dǎo)致利益傾斜,是否有利于保護上市公司和中小股東利益。”

        公開資料顯示,王凱軍曾擔(dān)任北京環(huán)境研究院總工程師,現(xiàn)任清華大學(xué)環(huán)境學(xué)院教授、“北控系”旗下港股上市公司北控水務(wù)的獨立董事等植職務(wù)。王凱軍于去年10月份剛當選為公司董事,由“北控系”舉薦。

        就在王凱軍上任后不久,公司就開啟了重組計劃。而在此次重組開啟不久,公司任期不足兩月的兩名獨立董事便不約而同地辭職,這兩名獨董分別是郭軍元、王運陳,于去年11月、12月相繼遞交辭呈。

        值得一提的是,在上述重組中,公司原計劃收購十方環(huán)能、北京中源以及天津協(xié)宏三家公司相關(guān)股權(quán),但之后陸續(xù)宣布終止收購后兩家公司,僅剩十方環(huán)能,如今又遭到交易所的種種問詢,此次重組能否順利通過,財聯(lián)社記者將持續(xù)關(guān)注。

         
        關(guān)鍵詞: 公司 重組 承諾 業(yè)績 億元
        (文/小編)
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