保定市東利機(jī)械制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東利機(jī)械”）回復(fù)了監(jiān)管第三輪問(wèn)詢(xún)，內(nèi)容涉及關(guān)聯(lián)交易、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及信披準(zhǔn)確性等方面。

東利機(jī)械主要經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品為汽車(chē)零部件、石油閥門(mén)零部件及其他產(chǎn)品等，應(yīng)用于汽車(chē)、石油、輪船、新能源和工程機(jī)械等行業(yè)。

根據(jù)申報(bào)材料，東利機(jī)械于2021年7月29日提交創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)，擬發(fā)行股票不超過(guò)3680萬(wàn)股，募集資金約3億元，計(jì)劃用于“輕質(zhì)合金精密鍛件項(xiàng)目”、“精密傳動(dòng)部件智能制造項(xiàng)目”及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

營(yíng)收穩(wěn)定毛利下降 海外客戶(hù)占八成

2021年，東利機(jī)械營(yíng)業(yè)收入保持穩(wěn)定，營(yíng)業(yè)收入3.87億元，同比增加 341.52 萬(wàn)元，增幅為0.89%，但毛利率有所下降。其解釋主要系受疫情影響期間成本顯著增加，2021年?duì)I業(yè)成本增加了1511.46萬(wàn)元，增幅為6.05%，導(dǎo)致毛利下降1169.94萬(wàn)元，降幅為 8.78%。

來(lái)源：東利機(jī)械最新招股說(shuō)明書(shū)

在此情況下，東利機(jī)械綜合毛利率仍高于可比公司，主要是由于產(chǎn)品銷(xiāo)售區(qū)域和產(chǎn)品類(lèi)型結(jié)構(gòu)的影響，東利機(jī)械外銷(xiāo)占比高，下游客戶(hù)多數(shù)集中于海外市場(chǎng)，在2018至2021年一季度（下稱(chēng)“報(bào)告期內(nèi)”），海外市場(chǎng)的銷(xiāo)售占比分別為80.51%、86.33%、84.07%和82.88%。

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而可比公司內(nèi)銷(xiāo)占比較高，如西菱動(dòng)力2019年的內(nèi)銷(xiāo)占比為99.26%，主要下游客戶(hù)為沈陽(yáng)航天三菱、上汽通用五菱、長(zhǎng)城汽車(chē)、吉利汽車(chē)、江淮汽車(chē)、比亞迪等，受?chē)?guó)內(nèi)汽車(chē)市場(chǎng)下滑影響較為顯著。

并且財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)也有一定差異，部分可比公司將銷(xiāo)售相關(guān)的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)調(diào)整至營(yíng)業(yè)成本科目，而東利機(jī)械倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用仍在銷(xiāo)售費(fèi)用中核算。

上游“寡頭壟斷” 第一大供應(yīng)商系關(guān)聯(lián)交易

在此次問(wèn)詢(xún)中，內(nèi)控制度是否存在缺陷引起關(guān)注，東利機(jī)械第一大供應(yīng)商升源機(jī)械為東利機(jī)械股東周偉平控制的公司，報(bào)告期內(nèi)，東利機(jī)械向升源機(jī)械采購(gòu)毛坯的金額分別為2789.90萬(wàn)元、2390.57萬(wàn)元、2140.05萬(wàn)元、734.42萬(wàn)元，采購(gòu)占比超過(guò)5成，并與升源機(jī)械之間存在轉(zhuǎn)貸行為。

升源機(jī)械是由周偉平父親周喜順與其親屬于2008年6月共同創(chuàng)辦成立，成立至今，與東利機(jī)械一直保持合作關(guān)系，目前周喜順已將升源機(jī)械股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子女，升源機(jī)械法定代表人周偉平持有東利機(jī)械1.7364%的股權(quán)。

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2018-2021年，東利機(jī)械對(duì)前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額逐年下降，其解釋原因系下游客戶(hù)總體需求量的波動(dòng)，采購(gòu)數(shù)量隨之波動(dòng)所致。另外，上游生鐵價(jià)格變動(dòng)也相對(duì)應(yīng)采購(gòu)額受到一定影響。

來(lái)源：東利機(jī)械第三輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)

升源機(jī)械成為關(guān)聯(lián)方后，東利機(jī)械采購(gòu)的定價(jià)機(jī)制為“原材料成本+鑄造費(fèi)用”。采購(gòu)定價(jià)并未發(fā)生重大變化，平均每件采購(gòu)單價(jià)增加了16.50%，采購(gòu)單價(jià)變化因采購(gòu)產(chǎn)品的質(zhì)量變化，采購(gòu)鑄造毛坯平均重量由8.79千克/件增加至10.60千克/件，增加 20.56%。

轉(zhuǎn)貸、拆借資金 內(nèi)控缺陷需整改

經(jīng)監(jiān)管部門(mén)核查，東利機(jī)械與主要供應(yīng)商之間存在短期拆借資金的情形。

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東利機(jī)械表示，向保定市阿利佳達(dá)機(jī)械制造有限公司、保定市升源機(jī)械鑄造有限公司拆借資金時(shí)間較短，經(jīng)過(guò)完善公司治理，現(xiàn)已經(jīng)停止了資金拆借行為。

另外，在業(yè)務(wù)開(kāi)展過(guò)程中，東利機(jī)械的各供應(yīng)商支付貨款具有單次支付金額較小、支付周期短、次數(shù)頻繁等行業(yè)特點(diǎn)，因此，東利機(jī)械基于與升源機(jī)械等供應(yīng)商間真實(shí)交易產(chǎn)生的應(yīng)付賬款向銀行申請(qǐng)受托支付，在銀行向升源機(jī)械等供應(yīng)商的受托支付到賬后，升源機(jī)械等供應(yīng)商將未到期的應(yīng)付賬款轉(zhuǎn)回給東利機(jī)械。

經(jīng)核查，東利機(jī)械自2017年以來(lái)共發(fā)生過(guò)兩次轉(zhuǎn)貸情形。

來(lái)源：東利機(jī)械第三輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)

一、2017年4月，東利機(jī)械與我國(guó)銀行約翰內(nèi)斯堡分行簽訂借款合同，取得短期借款人民幣1349.10萬(wàn)元，向供應(yīng)商升源機(jī)械、河北偉新鍛造有限公司、唐縣石油固井工具制造有限公司支付貨款，其中，向升源機(jī)械支付511.46萬(wàn)元。

上述供應(yīng)商向東利機(jī)械合計(jì)轉(zhuǎn)回資金1030.85萬(wàn)元，其中，升源機(jī)械轉(zhuǎn)回資金436.46萬(wàn)元。截至2017年10月16日，該筆銀行貸款已按期還本付息。

二、2017年6月，東利機(jī)械與興業(yè)銀行保定分行簽訂出口押匯協(xié)議，取得短期借款人民幣1537.94萬(wàn)元，銀行通過(guò)受托支付向發(fā)行人的供應(yīng)商升源機(jī)械、唐縣石油固井工具制造有限公司支付貨款，其中，向升源機(jī)械支付了770萬(wàn)元。

上述供應(yīng)商向發(fā)行人合計(jì)轉(zhuǎn)回資金1200萬(wàn)元，其中，升源機(jī)械轉(zhuǎn)回資金700萬(wàn)元。截至2018年4月9日，該筆銀行貸款已按期還本付息。

東利機(jī)械承認(rèn)在使用貸款時(shí)存在一定的程序瑕疵，但上述轉(zhuǎn)貸行為并未受到相關(guān)部門(mén)處罰。