《紅周刊》作者 謝碧鷺

魯北化工擬收購(gòu)控股股東旗下資產(chǎn)，然而標(biāo)的公司盈利能力堪憂，更重要的是完成收購(gòu)后，兩家標(biāo)的公司后續(xù)均需投入大量資金完成在建項(xiàng)目，此舉對(duì)魯北化工來說資金壓力頗大。此外，標(biāo)的公司收入和采購(gòu)數(shù)據(jù)存在諸多疑點(diǎn)，需公司作出解釋。

2020年1月23日，山東魯北化工股份有限公司（下稱“魯北化工”）發(fā)布交易報(bào)告書（草案），擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買山東金海鈦業(yè)資源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金海鈦業(yè)”）100%股權(quán)，以及山東祥海鈦資源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“祥海鈦業(yè)”）100%股權(quán)，兩家公司合計(jì)作價(jià)14億元。值得一提的是，兩家標(biāo)的公司均為魯北化工控股股東魯北集團(tuán)控股的公司，因此，此次交易為關(guān)聯(lián)交易。

本次交易14億元的作價(jià)中有5.49億元以股份支付，另外的8.51億元?jiǎng)t需以現(xiàn)金支付。除此之外，按照計(jì)劃，魯北化工后續(xù)還將陸續(xù)為金海鈦業(yè)和祥海鈦業(yè)的項(xiàng)目籌集資金約17億元，這對(duì)于截至2019年6月末，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物僅有2.34億元的魯北化工來說，即使完成并購(gòu)，恐怕也會(huì)為其帶來巨大的資金壓力。

此外，就標(biāo)的公司目前的情況來看，金海鈦業(yè)的毛利率持續(xù)下滑，且遠(yuǎn)低于同行業(yè)公司水平，祥海鈦業(yè)則尚未正式運(yùn)營(yíng)，因此這場(chǎng)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)顯而易見。更為關(guān)鍵的是，經(jīng)《紅周刊》記者核算，金海鈦業(yè)披露的營(yíng)收和采購(gòu)數(shù)據(jù)存在諸多令人費(fèi)解之處，需要公司進(jìn)一步作出解釋。

標(biāo)的公司存諸多隱患

據(jù)草案介紹，金海鈦業(yè)于2012年4月由魯北集團(tuán)出資設(shè)立，設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本為4000萬元。2016年4月，魯北集團(tuán)對(duì)金海鈦業(yè)增資6.4億元，增資方式為魯北集團(tuán)對(duì)金海鈦業(yè)以前借款所形成的債權(quán)。同年9月，金海鈦業(yè)又引進(jìn)了新股東錦江集團(tuán)。2017年5月，魯北集團(tuán)再度以貨幣形式出資199.22萬元，本次增資完成后，魯北集團(tuán)共持有金海鈦業(yè)66%的股權(quán)。

草案顯示，此次并購(gòu)?fù)瓿珊螅敱被さ闹鳡I(yíng)業(yè)務(wù)將在原有化肥業(yè)務(wù)、水泥業(yè)務(wù)、鹽業(yè)業(yè)務(wù)和甲烷氯化物業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加鈦白粉業(yè)務(wù)。魯北化工表示，本次收購(gòu)標(biāo)的金海鈦業(yè)具有較強(qiáng)的盈利能力，本次交易完成后，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力，抗風(fēng)險(xiǎn)能力將顯著增強(qiáng)。

然而，從該公司毛利率來看，情況卻不容樂觀。數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年1~9月，金海鈦業(yè)的綜合毛利率分別為16.2%、14.42%和12.69%，呈現(xiàn)出明顯的下降趨勢(shì)。對(duì)此，魯北化工在草案中表示，其毛利率逐年下降的原因，主要系市場(chǎng)銷售價(jià)格有所回落、原材料價(jià)格有所上升導(dǎo)致。不過，與同行業(yè)公司相比，金海鈦業(yè)的毛利率也處于較低水平。就草案列舉的龍蟒佰利、中核鈦白、金浦鈦業(yè)和安納達(dá)來說，從2017年到2019年前三季度，金海鈦業(yè)的毛利率都在幾家公司的排序中墊底。

那么，另一標(biāo)的公司祥海鈦業(yè)的成色又如何呢？據(jù)草案顯示，2017年至2019年1~9月，祥海鈦業(yè)的凈利潤(rùn)分別為-90.37萬元、-277.02萬元和-268.56萬元，其業(yè)績(jī)?cè)谝陨现芷趦?nèi)始終處于虧損狀態(tài)。而與之相對(duì)應(yīng)的，其負(fù)債情況卻日趨嚴(yán)峻，報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債率分別為10.41%、57.13%和61.46%。對(duì)此魯北化工表示，這是由于祥海鈦業(yè)6萬噸氯化法鈦白粉生產(chǎn)線正在籌建過程中，尚未正式開展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，故財(cái)務(wù)報(bào)表較為簡(jiǎn)單，資產(chǎn)、負(fù)債及收入等均處于較低水平。

不過，按照魯北化工目前的計(jì)劃，祥海鈦業(yè)正在籌建的“年產(chǎn)6萬噸氯化法鈦白粉項(xiàng)目”還需后續(xù)投資約8.9億元左右。除此之外，金海鈦業(yè)在建的“年產(chǎn)10萬噸硫酸法鈦白粉生產(chǎn)線項(xiàng)目”未來投資金額約為8.19億元左右，交易標(biāo)的后續(xù)投入所需資金合計(jì)17億元左右。

本次14億元的收購(gòu)，對(duì)于資金本就不足的魯北化工而言，已經(jīng)是一大筆支出，接下來兩家公司后續(xù)的項(xiàng)目投資從何而來，仍然是個(gè)不容忽視的問題。盡管魯北化工表示，在本次交易完成后，上市公司及標(biāo)的公司將考慮通過股權(quán)融資、自有資金及債權(quán)融資等方式為項(xiàng)目建設(shè)籌措資金，但屆時(shí)能否如愿籌措到資金尚未可知。退一步講，即使能籌措到資金，魯北化工的負(fù)債壓力和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)恐怕也會(huì)大幅度增加，這對(duì)于魯北化工來說，又何嘗不是新的風(fēng)險(xiǎn)呢？

營(yíng)收數(shù)據(jù)存疑

據(jù)《紅周刊》記者核算，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司金海鈦業(yè)營(yíng)業(yè)收入和現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系存在異常。

草案顯示，2018年金海鈦業(yè)營(yíng)業(yè)收入為16.54億元，其中境內(nèi)收入部分需要考慮到增值稅的變化情況（自2018年5月1日起，該部分增值稅稅率由17%下降到16%）；境外收入為4.1億元，該部分營(yíng)收不需要繳納增值稅。按照月平均計(jì)算收入后，可得出2018年金海鈦業(yè)的含稅營(yíng)收大致為18.57億元，按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，該部分含稅營(yíng)收將體現(xiàn)為同等規(guī)模的現(xiàn)金流入和經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的增減。

那么實(shí)際情況又是如何呢？在合并現(xiàn)金流量表中，2018年金海鈦業(yè)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”為12.53億元，再減去預(yù)收款項(xiàng)所增加的3162.72萬元，則與當(dāng)期營(yíng)收相關(guān)的現(xiàn)金流入為12.21億元。將其與含稅營(yíng)收相勾稽，大概有6.36億元的含稅營(yíng)收沒有現(xiàn)金流入，理論上這將導(dǎo)致當(dāng)年經(jīng)營(yíng)性債權(quán)同等規(guī)模的增加。

翻開其資產(chǎn)負(fù)債表，金海鈦業(yè)2018年末應(yīng)收票據(jù)為4895.3萬元、應(yīng)收賬款為4470.81萬元，應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備為255.53萬元，三項(xiàng)合計(jì)較2017年末不僅沒有增加，反而減少了7657.75萬元，一增一減的情況下，跟理論上應(yīng)該增加的6.36億元之間相差了7.13億元。這也就意味著2018年大概有7.13億元的含稅營(yíng)收，即沒有現(xiàn)金流入，也沒有經(jīng)營(yíng)性債權(quán)的支持，存在虛增嫌疑。

以同樣的邏輯分析金海鈦業(yè)2019年1~9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，亦發(fā)現(xiàn)其中存在數(shù)億元的勾稽差異。

數(shù)據(jù)顯示，2019年1~9月金海鈦業(yè)的營(yíng)業(yè)收入為11.37億元，其中，國(guó)內(nèi)部分增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，境外無需考慮增值稅的收入為4.01億元，可計(jì)算得出當(dāng)期的含稅營(yíng)收大致為12.4億元。而同期金海鈦業(yè)“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”僅有6.08億元，考慮到當(dāng)期預(yù)收款項(xiàng)減少了2011.02萬元，算上這部分后，與含稅營(yíng)收相比要少6.12億元。

按照財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系，理論上應(yīng)有6.12億元的含稅營(yíng)收因未收到現(xiàn)金，應(yīng)體現(xiàn)為經(jīng)營(yíng)性債權(quán)同等規(guī)模的增加。翻開資產(chǎn)負(fù)債表，2019年9月末金海鈦業(yè)的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款（含壞賬準(zhǔn)備）合計(jì)為2.13億元，較2018年末僅增加了1.16億元，這顯然與理論上應(yīng)該要增加的金額并不相符，兩者大概存在4.96億元的差距。

連續(xù)兩年，其營(yíng)業(yè)收入均出現(xiàn)巨額勾稽差異，這就需要公司給出合理的解釋了。

采購(gòu)數(shù)據(jù)異常

除了營(yíng)業(yè)收入數(shù)據(jù)勾稽存疑外，標(biāo)的公司金海鈦業(yè)的采購(gòu)數(shù)據(jù)也存在異常。

草案顯示，2017年至2019年1~9月，金海鈦業(yè)面向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為7.24億元、8.67億元和5.49億元，分別占采購(gòu)總額的56.61%、60.29%和59.96%，由此可以推算出當(dāng)期的采購(gòu)總額為12.79億元、14.37億元和9.15億元。然而這一推算結(jié)果卻跟草案上所披露的采購(gòu)總額相差甚遠(yuǎn)。據(jù)草案披露，報(bào)告期內(nèi)金海鈦業(yè)采購(gòu)總額分別為11.63億元、12.44億元和7.99億元，究竟哪個(gè)數(shù)據(jù)才是其真實(shí)的采購(gòu)總額，恐怕仍需要公司進(jìn)一步說明。

此外，金海鈦業(yè)含稅采購(gòu)、現(xiàn)金流出及經(jīng)營(yíng)性債務(wù)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系也存在異常。倘若按照草案所披露的采購(gòu)總額計(jì)算，2018年金海鈦業(yè)的采購(gòu)總額為12.44億元，自2018年5月1日起，該部分增值稅稅率由17%下降到16%，因此可以核算出當(dāng)期的含稅采購(gòu)金額大致為14.47億元。按照財(cái)務(wù)勾稽一般關(guān)系，該部分采購(gòu)金額應(yīng)體現(xiàn)為相關(guān)現(xiàn)金流的流出及經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的增減。

進(jìn)一步來看，在現(xiàn)金流量表中，金海鈦業(yè)2018年“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅有6.73億元，再算上預(yù)付款項(xiàng)所減少的948.1萬元，則當(dāng)期與采購(gòu)相關(guān)的現(xiàn)金支出大約為6.82億元。將其與含稅采購(gòu)金額相比較，二者之間具有7.65億元的差額，理論上這7.65億元應(yīng)體現(xiàn)在經(jīng)營(yíng)性負(fù)債當(dāng)中。

可事實(shí)上，2018年末金海鈦業(yè)應(yīng)付票據(jù)和應(yīng)付賬款合計(jì)為4.82億元，較2017年末僅增加了3.39億元，這一結(jié)果顯然與7.65億元的理論金額相差4.26億元。這也就說明2018年金海鈦業(yè)大約有4.26億元的采購(gòu)金額沒有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)支持，可能含有“水分”。

以同樣的邏輯分析其2019年1~9月的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，亦發(fā)現(xiàn)同樣的結(jié)果。草案顯示，2019年1~9月金海鈦業(yè)的采購(gòu)總額為7.99億元，該部分增值稅稅率自2019年4月1日起由16%下降到13%，整體核算后可得出當(dāng)期的含稅采購(gòu)總額大致為9.11億元。而2019年1~9月，金海鈦業(yè)“購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”僅有3.97億元，當(dāng)期預(yù)付款項(xiàng)新增了1372.84萬元，剔除這一因素影響后，相較于含稅采購(gòu)要少5.27億元，理論上當(dāng)期有5.27億元的含稅采購(gòu)未支付，其經(jīng)營(yíng)性債務(wù)應(yīng)該有相等規(guī)模的增加。

在資產(chǎn)負(fù)債表中，2019年9月末金海鈦業(yè)的應(yīng)付票據(jù)為3.9億元、應(yīng)付賬款為1.47億元，兩項(xiàng)合計(jì)較2018年末僅增加了5455.38萬元，與理論上應(yīng)該增加的金額存在4.73億元的差額。這也就是說，2019年1~9月金海鈦業(yè)大概有4.73億元的含稅采購(gòu)，既沒有現(xiàn)金流支出，也沒有經(jīng)營(yíng)性債務(wù)的支持。

值得注意的是，上述采購(gòu)方面的數(shù)據(jù)，《紅周刊》記者是根據(jù)交易報(bào)告書草案公布的采購(gòu)總額計(jì)算得出，倘若按照其前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占比所計(jì)算出的采購(gòu)總額數(shù)據(jù)計(jì)算，最終差額還會(huì)更大。連續(xù)兩年金海鈦業(yè)的含稅采購(gòu)和現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)性債權(quán)之間的財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系均存在異常，究竟是什么原因?qū)е碌模啃枰窘o出合理解釋。■

責(zé)任編輯：凌辰 SF179