原標(biāo)題：高溢價(jià)收購三年后商譽(yù)減值爆雷 慈星股份2019年預(yù)虧逾7億元
來源：財(cái)聯(lián)社
“年關(guān)”一詞原意為舊時(shí)欠租、負(fù)債的人必須在這時(shí)清償債務(wù)，而對(duì)于此時(shí)部分A股上市公司而言也頗為貼切。12月30日晚間，慈星股份（300307.SZ）發(fā)布2019年年度預(yù)告以及無形資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)提示，公司預(yù)計(jì)2019年全年虧損7.2億元，上年同期為盈利1.38億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。
對(duì)于造成業(yè)績虧損的原因，主要為公司判斷因收購杭州優(yōu)投科技有限公司（下稱“優(yōu)投科技”）及杭州多義樂網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“多義樂”）存在大額計(jì)提商譽(yù)及無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的跡象，初步測(cè)算上述兩家公司計(jì)提減值準(zhǔn)備的金額預(yù)計(jì)在6億元左右，而公司2018年度的盈利才1.38億元。
受此利空消息影響，慈星股份12月31日開盤一字跌停，每股價(jià)格收于4.36元。
高溢價(jià)收購埋雷
資料顯示，慈星股份一家主要從事電腦針織機(jī)械的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括電腦針織橫機(jī)和電腦無縫針織內(nèi)衣機(jī)。
受經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)驅(qū)動(dòng)，在傳統(tǒng)周期性行業(yè)的主營業(yè)務(wù)失去了高增長的動(dòng)力之后，以互聯(lián)網(wǎng)、信息科技為主的新興產(chǎn)業(yè)迎來快速發(fā)展期，包括慈星股份在內(nèi)的不少非互聯(lián)網(wǎng)主業(yè)的上市公司競相“觸網(wǎng)”，拓展互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，尋求新的利潤增長點(diǎn)。
公司于2016年收購優(yōu)投科技和多義樂。資料顯示，優(yōu)投科技為移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告服務(wù)平臺(tái)，公司應(yīng)用大數(shù)據(jù)對(duì)移動(dòng)客戶進(jìn)行識(shí)別，為廣告主提供移動(dòng)營銷方案。在同一時(shí)間收購的多義樂主要自主開發(fā)并負(fù)責(zé)運(yùn)營的“愛樂吧”，是移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)視頻內(nèi)容分發(fā)和移動(dòng)視頻廣告平臺(tái)。
彼時(shí)，上市公司對(duì)兩家互聯(lián)網(wǎng)公司報(bào)以厚望，表示移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)前景明朗，與標(biāo)的公司的合作可以促使公司快速加入移動(dòng)網(wǎng)聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，優(yōu)化業(yè)務(wù)組合，提升公司的價(jià)值。
對(duì)此，上市公司也付出高昂對(duì)價(jià)。根據(jù)當(dāng)時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，多義樂采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為4127萬元，收益法的評(píng)估結(jié)果為4.02億，兩者相差近十倍。
優(yōu)投科技更甚。評(píng)估顯示優(yōu)投科技全部權(quán)益價(jià)值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果為4539萬元，收益法評(píng)估結(jié)果為6.01億元，兩者相差5.56億元。兩家公司均最終采用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估值。
據(jù)2016年報(bào)顯示，由于收購多義樂、優(yōu)投科技形成的合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額，上市公司在當(dāng)期商譽(yù)從期初16.54萬元猛增至8.62億元，較期初增加521009.58%，占總資產(chǎn)比例為17.94%。
對(duì)于形成高商譽(yù)的原因，公司表示主要系多義樂公司及優(yōu)投科技公司為輕資產(chǎn)類企業(yè)，現(xiàn)有凈資產(chǎn)價(jià)值無法反映企業(yè)價(jià)值和未來獲利能力。不過，公司也表示對(duì)外投資完成后將存在業(yè)績承諾無法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。
紅岸風(fēng)險(xiǎn)挖掘系統(tǒng)顯示，由于資產(chǎn)減值比例大幅凸起，慈星股份在疑似財(cái)務(wù)粉飾指標(biāo)上多期出現(xiàn)異常狀態(tài)。
互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)不及預(yù)期
事實(shí)上，慈星股份在2015年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為1.03億元。盡管將兩家互聯(lián)網(wǎng)公司收入囊中導(dǎo)致巨額商譽(yù)壓頂，不過高收益與高風(fēng)險(xiǎn)并存，交易對(duì)方也作出可觀的業(yè)績承諾。
其中，優(yōu)投科技交易對(duì)方作出業(yè)績承諾，優(yōu)投科技在2016年—2018年度歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為4000萬元、6000萬元、9000萬元。多義樂交易對(duì)方的業(yè)績承諾則分別為3000萬元、4500萬元、6750萬元。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，兩家子公司均順利完成2016年度和2017年度的業(yè)績承諾。其中，優(yōu)投科技分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤為4148萬元和6866萬元，多義樂兩年分別實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤為3262萬元和6580萬元。
好景不長的是，2018年兩家公司業(yè)績承諾雙雙折戟。多義樂2018年經(jīng)審計(jì)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為4977萬元，低于承諾數(shù)6750萬元，優(yōu)投科技2018年度經(jīng)審計(jì)的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為82，95萬元，低于承諾數(shù)9，000萬元，均未完成當(dāng)年度業(yè)績承諾。
值得注意的是，盡管兩家公司2018年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，不過凈利潤均能保持增長，拐點(diǎn)出現(xiàn)在今年。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，優(yōu)投科技和多義樂今年上半年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3694萬元和1896萬元，均較上年同期有不同程度下滑。
從盈利能力來看，慈星股份2018年實(shí)現(xiàn)營收16.9億元，較上年同期增長20.32%，不過歸屬于母公司股東的凈利潤1.38億元，較上年同期下降42.26%。其中，移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.72億元，凈利潤1.45億元。在營收占比上，互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)營收從2017年占比19.79%下降為2018年的16.11%。
對(duì)此，上市公司表示結(jié)合公司移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)的實(shí)際經(jīng)營情況及行業(yè)政策變化等影響，初步測(cè)算預(yù)計(jì)上述兩家公司計(jì)提減值準(zhǔn)備金額為6億元左右。此外，在電腦橫機(jī)業(yè)務(wù)上，由于市場(chǎng)競爭加劇及電腦橫機(jī)機(jī)型更新速度加快等因素，預(yù)計(jì)產(chǎn)生存貨減值損失1億元左右。
對(duì)于公司下一步的經(jīng)營計(jì)劃，財(cái)聯(lián)社記者聯(lián)系慈星股份董秘辦，不過未取得聯(lián)系。雖然互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)盈利不如預(yù)期，公司在公告中依然表示將拓展新媒體業(yè)務(wù)，以此改善低毛利現(xiàn)象。
商譽(yù)減值成業(yè)績“殺器”
事實(shí)上，在經(jīng)歷2013-2015年間的企業(yè)并購熱潮后，一方面大量上市公司借助產(chǎn)業(yè)整合和規(guī)模效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展提升了盈利能力；但另一方面，部分公司的并購后遺癥也逐漸顯現(xiàn)，商譽(yù)減值成為業(yè)績變臉的主要因素。
同花順數(shù)據(jù)顯示，2014年A股商譽(yù)總額為3494億元，而到2015年這一數(shù)字幾乎翻倍，當(dāng)年達(dá)到6595億元，此后一路攀升，2017年A股商譽(yù)總額為13187億元。截至2018年，A股商譽(yù)總額為13228億元，已有上市公司平均商譽(yù)值為6.42億元，對(duì)于體量較小的上市公司而言，一旦發(fā)生大規(guī)模商譽(yù)減值，業(yè)績必然受重創(chuàng)。
而在三年業(yè)績對(duì)賭期滿后，2018-2019年也成為商譽(yù)減值高發(fā)期。其中中小板和創(chuàng)業(yè)板成為商譽(yù)減值“重災(zāi)區(qū)”。東方財(cái)富Choice數(shù)據(jù)顯示，2018年中小板商譽(yù)減值占凈利潤比重達(dá)183.09%，中小板為41.68%。
著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝告訴財(cái)聯(lián)社記者，高溢價(jià)收購后業(yè)績不達(dá)標(biāo)是形成商譽(yù)減值的主要原因。據(jù)同花順數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至12月31日共有602只個(gè)股已經(jīng)披露業(yè)績預(yù)告，其中慈星股份以預(yù)計(jì)-625.98%的凈利潤變動(dòng)幅度位于預(yù)虧幅度前列。分析認(rèn)為，當(dāng)被收購公司的企業(yè)業(yè)績不達(dá)預(yù)期時(shí)，則會(huì)面臨商譽(yù)減值，商譽(yù)占?xì)w母凈利潤比重越大，商譽(yù)減值引發(fā)業(yè)績虧損的風(fēng)險(xiǎn)越大。
以眾應(yīng)互聯(lián)（002464.SZ）為例，本月下旬公司公告稱，預(yù)計(jì)旗下香港摩伽科技有限公司與彩量科技在合并層面共計(jì)產(chǎn)生商譽(yù)減值計(jì)提金額約在10億元至13億元區(qū)間，無形資產(chǎn)減值計(jì)提金額約在2000萬元至4000萬元區(qū)間，而此次10億的商譽(yù)爆雷將一舉抵消上市公司過去十多年的凈利潤之和。
有數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，2018年有871家上市公司共計(jì)提商譽(yù)減值金額1658.6億元，是A股商譽(yù)減值史上最高的年份，是2017年的4.5倍、2016年的14.5倍。由于一季度是商譽(yù)減值爆發(fā)期，慈星股份此次的商譽(yù)減值“爆雷”應(yīng)該僅是開始。
