證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2022-005
債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容得真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
● 投資項目名稱：衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與漢川市人民政府簽訂了《五洲特紙漿紙一體化項目投資合同書》（以下簡稱“項目投資合同書”）、《項目投資合同書補充協(xié)議》和《項目投資合同書補充協(xié)議（二）》，投資項目名稱為“年產(chǎn)449萬噸漿紙一體化項目” 。
● 投資金額：總投資約173億元人民幣。
● 特別風險提示：
● 1、本次簽訂得投資合同書尚需經(jīng)過公司董事會和股東大會審議通過，如出現(xiàn)審議未通過情形，則該協(xié)議存在不能生效得風險。
● 2、本次投資項目已取得漢川市發(fā)展和改革局得項目備案證和湖北省發(fā)展和改革委員會得節(jié)能審查意見，尚需通過政府部門環(huán)評等審批，如遇China或地方有關政策調整、項目審批等實施程序條件發(fā)生變化等情形，本項目實施可能存在變更、延期、中止或終止得風險。
● 3、關于本次項目得投資資金及支付安排：由于本次項目投資資金較大，遠高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)需要公司通過銀行融資、股權融資等方式解決資金問題，相關資金籌措情況存在較大不確定性。同時因為支付期間較長，如遇資金緊張得情況，可能會影響項目得投資金額及投資進度，導致項目后續(xù)能否按進度推進存在較大不確定性。
● 4、項目推進過程中，若公司需要通過銀行融資、股權融資等方式解決資金問題，融資成本較高，可能會導致財務費用大幅增加，進而對公司凈利潤產(chǎn)生不利影響。
● 5、項目合同書中得投資金額、建設周期等均為計劃數(shù)或預計數(shù)，后期實際建成金額受市場環(huán)境、實際效益等方面影響，存在不確定性。相關項目能否實現(xiàn)效益也存在較大不確定性。投資內(nèi)容不代表公司對未來業(yè)績得預測，亦不構成對股東得業(yè)績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。
● 6、本項目投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展得需要及對行業(yè)市場前景得判斷，但行業(yè)得發(fā)展趨勢及市場行情得變化、經(jīng)營團隊得業(yè)務拓展能力等均存在一定得不確定性，并將對未來經(jīng)營效益得實現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。
● 7、本項目不構成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定得關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組。
● 8、上年年12月28日，公司與武穴市人民政府簽訂了《漿紙一體化項目投資協(xié)議書》，并經(jīng)2021年1月12日召開得第壹屆董事會第十五次會議審議通過了《關于投資漿紙一體化項目得議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項目。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所自己(特別sse)披露得《關于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協(xié)議得公告》（公告編號：上年-020）和《關于公司與湖北武穴市人民政府簽訂<漿紙一體化項目投資協(xié)議書>進展得公告》（公告編號：2021-004）。由于項目建設周期較長，前期涉及得政府審批環(huán)節(jié)較多，目前尚無實質性進展，存在較大不確定性。項目后續(xù)得進展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及時予以披露。敬請投資者理性投資，注意投資風險。
一、對外投資得基本情況
（一）對外投資得基本情況
為了促進經(jīng)濟和社會發(fā)展，進一步拓展公司在華夏區(qū)域得產(chǎn)業(yè)布局，公司于2022年1月26日與漢川市人民政府簽訂了《五洲特紙漿紙一體化項目投資合同書》、《項目投資合同書補充協(xié)議》及《項目投資合同書補充協(xié)議（二）》，投資項目名稱為“年產(chǎn)449萬噸漿紙一體化項目”，所涉金額約人民幣173億元。
（二）對外投資得決策和審批程序
按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定，本次對外投資事項尚需提交公司董事會、股東大會審議通過后生效。
（三）本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組事項。
二、協(xié)議主要內(nèi)容
（一）項目投資合同書得主要內(nèi)容
甲 方：湖北省漢川市人民政府（以下簡稱甲方）
乙 方：衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱乙方）
1.項目概況及建設計劃
1.1 項目名稱：年產(chǎn)449萬噸漿紙一體化項目（以下簡稱“乙方投資項目”或“項目”）。
1.2 項目建設地點：漢川市新河鎮(zhèn)紙品產(chǎn)業(yè)園（具體地塊四至以規(guī)劃部門提供得紅線范圍為準）。
1.3項目建設周期：十四五至十五五期間6-8年全部建成投產(chǎn)。
1.4 項目建設內(nèi)容：項目擬征地約4483畝（以規(guī)劃紅線實測面積為準），總投資約173億元人民幣，項目分期建設155萬噸化機漿/化學漿生產(chǎn)線、294萬噸機制紙、以及集中供熱、污水處理設施、固廢綜合利用、物流碼頭等配套公用設施。
2.項目建設要求
2.1 乙方投資項目應符合China產(chǎn)業(yè)政策，符合漢川市產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃、城市發(fā)展規(guī)劃、土地利用總體規(guī)劃，符合環(huán)境、安全影響評價及能評等要求。
2.2 乙方投資項目應遵循集約節(jié)約用地得原則，必須嚴格按照漢川市規(guī)劃委員會批準得方案建設。
2.3乙方所建項目必須符合China產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護相關法律法規(guī)，在建設項目前必須依法通過“環(huán)評”和安全審查并嚴格執(zhí)行“三同時”規(guī)定，確保廢氣、廢水、廢渣等污廢物經(jīng)過處理后按China及地方標準要求達標排放。
3.建設用地
3.1 乙方投資項目用地面積約4483畝,甲方在合同簽訂后60個工作日內(nèi)啟動項目用地出讓程序，出讓土地得面積、四至、用地期限、出讓價格等以正式簽訂得《國有建設用地使用權出讓合同》為準。
3.2 該項目用地性質為工業(yè)用地，乙方投資項目不得改變土地使用性質和用途，不得違法轉讓、出租。
3.3 乙方投資項目通過法定程序受讓項目用地，并與漢川市自然資源和規(guī)劃局就地塊簽訂國有土地使用權出讓合同，按合同條款繳納土地出讓金和相關稅費。
4.甲方得權利和義務
4.1甲方認可乙方投資項目為省、市重點項目，并同意開辟政府行政審批綠色通道，為全部項目得工程建設、行政審批手續(xù)等方面爭取更多得支持；
4.2 積極維護、協(xié)調乙方得正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，包括不限于：各項產(chǎn)業(yè)扶持政策、勞資矛盾。
5.乙方及其投資項目得權利和義務
5.1擁有法律賦予得經(jīng)營、財產(chǎn)自主權和勞動用工自主權等權利。
5.2享受China、湖北省和漢川市相關產(chǎn)業(yè)扶持政策。
5.3按照有關規(guī)定辦理工商執(zhí)照、稅務登記及其他相關證照手續(xù)，做到依法經(jīng)營、依法納稅、安全生產(chǎn)。
5.4遵守China環(huán)保法律、法規(guī)及相關政策，嚴格執(zhí)行環(huán)評“三同時”規(guī)定，實現(xiàn)污染物達標排放。
6.違約責任
6.1甲乙雙方未經(jīng)另一方書面同意，不得將本合同規(guī)定得權利和義務轉讓給第三方。一方違約轉讓，另一方可單方面解除合同并追究對方違約責任。
6.2因不可抗力導致本合同有關條款不能履行得，雙方互不承擔違約責任。
6.3 本協(xié)議簽訂后滿12個月，如因客觀原因導致本項目無法按照約定進度取得所有合法審批手續(xù)及落實重要配套條件得，本合同自動終止，雙方互不承擔違約責任。
7.爭議得解決及其他事項
7.1甲乙雙方應積極主動配合對方工作，互通信息，相互支持，促進雙方合作順利進行。在合同執(zhí)行過程中遇到特別事項，或因China和湖北省政策發(fā)生重大調整，導致合同內(nèi)容需要發(fā)生相應變更得，可由甲乙雙方另行協(xié)商解決。
7.2本合同壹式陸份，甲乙雙方及見證方各執(zhí)貳份。經(jīng)甲乙雙方及見證方法定代表人或授權代表人簽字蓋章，并經(jīng)乙方董事會、股東大會審議批準后生效。
（二）《項目投資合同書補充協(xié)議》主要內(nèi)容
1、甲方負責經(jīng)乙方處理后達標廢水排放所涉及得事項，其包括排放管道及所有設施得建設；涉及得生態(tài)補償費用；排放溝渠得聯(lián)通、疏浚、相關閘泵站得擴容及排放通道日常維護管理等。
2、甲方同意給予或配合乙方獲得因項目生產(chǎn)所需得相關配套資源，并給予乙方部分稅費優(yōu)惠作為對乙方項目建設得扶持資金。
3、甲方負責協(xié)助乙方在2022年6月30日前完成項目環(huán)評審批工作。
4、甲方同意在技改獎補、金融機構支持、政府補貼等方面予以乙方優(yōu)先考慮與支持。
（三）《項目投資合同書補充協(xié)議（二）》主要內(nèi)容
對《項目投資合同書補充協(xié)議》中甲方同意給予或配合乙方獲得因項目生產(chǎn)所需得相關配套資源中得住宅用地供地時間明確為2022年12月31日以前。
三、對上市公司得影響
本次簽訂得《項目投資合同書》、《項目投資合同書補充協(xié)議》和《項目投資合同書補充協(xié)議（二）》，旨在充分利用當?shù)貎?yōu)勢資源，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，加快主營業(yè)務發(fā)展，擴大公司產(chǎn)業(yè)規(guī)模，符合公司得長遠發(fā)展規(guī)劃及全體股東得利益，對公司未來得發(fā)展具有長遠戰(zhàn)略意義。
公司本次對外投資得資金為公司自有資金或自籌資金，由于項目建設周期較長，同時受項目產(chǎn)線建成后得達產(chǎn)，市場開發(fā)等多種因素影響，預計對公司2022年度經(jīng)營業(yè)績不會構成重大影響，對未來年度經(jīng)營業(yè)績得影響需視協(xié)議雙方后續(xù)具體項目協(xié)議得簽訂和實施情況而定。
四、重大風險提示
1、本次簽訂得投資合同書尚需經(jīng)過公司董事會和股東大會審議通過，如出現(xiàn)審議未通過情形，該協(xié)議存在不能生效得風險。
2、本次投資項目已取得漢川市發(fā)展和改革局得項目備案證和湖北省發(fā)展和改革委員會得節(jié)能審查意見，尚需通過政府部門環(huán)評等審批，如遇China或地方有關政策調整、項目審批等實施程序條件發(fā)生變化等情形，本項目實施可能存在變更、延期、中止或終止得風險。
3、由于本次項目投資資金較大，遠高于目前公司賬面貨幣資金水平，后續(xù)
需要公司通過銀行融資、股權融資等方式解決資金問題，相關資金籌措情況存在較大不確定性。同時因為支付期間較長，如遇資金緊張得情況，可能會影響項目得投資金額及投資進度，導致項目能否按進度推進存在較大不確定性。
4、項目推進過程中，若公司需要通過銀行融資、股權融資等方式解決資金
問題，融資成本較高，可能會導致財務費用大幅增加，進而對公司凈利潤產(chǎn)生不利影響。
5、項目合同書中得投資金額、建設周期等均為計劃數(shù)或預計數(shù)，后期實際
建成金額受市場環(huán)境、實際效益等方面影響，存在不確定性。相關項目能否實現(xiàn)效益也存在較大不確定性。投資內(nèi)容不代表公司對未來業(yè)績得預測，亦不構成對股東得業(yè)績承諾。公司鄭重提示投資者理性投資，注意投資風險。
6、本項目投資是基于公司戰(zhàn)略發(fā)展得需要及對行業(yè)市場前景得判斷，但行業(yè)得發(fā)展趨勢及市場行情得變化、經(jīng)營團隊得業(yè)務拓展能力等均存在一定得不確定性，并將對未來經(jīng)營效益得實現(xiàn)產(chǎn)生不確定性影響。
7、本項目不構成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定得關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定得重大資產(chǎn)重組。
8、上年年12月28日，公司與武穴市人民政府簽訂了《漿紙一體化項目投資協(xié)議書》，并經(jīng)2021年1月12日召開得第壹屆董事會第十五次會議審議通過了《關于投資漿紙一體化項目得議案》，同意公司在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)園區(qū)投資漿紙一體化項目。具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所自己（特別sse）披露得《關于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協(xié)議得公告》（公告編號：上年-020）和《關于公司與湖北武穴市人民政府簽訂<漿紙一體化項目投資協(xié)議書>進展得公告》（公告編號：2021-004）。由于項目建設周期較長，前期涉及得政府審批環(huán)節(jié)較多，目前尚無實質性進展，存在較大不確定性。項目后續(xù)得進展情況如發(fā)生較大變化或取得階段性進展，公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》及時予以披露。敬請投資者理性投資，注意投資風險。
五、備查文件
1、《五洲特紙漿紙一體化項目投資合同書》
2、《項目投資合同書補充協(xié)議》
3、《項目投資合同書補充協(xié)議（二）》
特此公告。
衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司董事會
2022年1月28日
