來源：投行最前線 前線小土雞

臺海瑪努爾核電設備股份有限公司（以下簡稱“臺海核電”）的主營業(yè)務為生產(chǎn)和銷售核電專用設備，曾一度是世界上唯一能夠同時生產(chǎn)二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核電站一回路主管道的制造商；歷經(jīng)十年多的奮斗歷程，現(xiàn)已建立了完善的核電裝備材料研發(fā)和生產(chǎn)制造體系，是核電裝備制造行業(yè)的龍頭企業(yè)之一，高端核級材料制造技術和工藝在國內外處于先進行列。

臺海核電“生而逢時”，成立之時恰逢國內核電站興建的行業(yè)風口，2010年歸母凈利潤已達到1.79億元。但其卻與資本市場“八字不合”，2011年3月，臺海核電正式申報創(chuàng)業(yè)板IPO；同年5月，日本福島核電站發(fā)生核泄漏事件，受此影響國內的核電站建設暫停了近18個月，臺海核電業(yè)績暴跌；2012年，證監(jiān)會啟動了IPO財務大核查；受此影響，臺海核電被迫于2013年3月撤回了上市申請。其后，臺海核電便開始了漫漫借殼路，2014年與丹甫股份籌劃重大資產(chǎn)重組，2015年臺海核電最終通過借殼的方式成功上市。

僅就業(yè)務和技術而言，臺海核電可以說是一家極好的科創(chuàng)板種子公司。但自其借殼重組復牌至今，股價可謂“膝蓋斬”，K線表現(xiàn)如下：

（臺海核電：002366）

一頓操作猛如虎的借殼上市

（一）借殼上市方案

1、實施重大資產(chǎn)置換

丹甫股份以除約3.8億元不構成業(yè)務的資產(chǎn)以外的全部資產(chǎn)和負債與臺海核電全體股東合計持有臺海核電100%股份進行置換。

2、非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)

丹甫股份以向臺海核電全體股東非公開發(fā)行股份的方式購買擬置入資產(chǎn)超過擬置出資產(chǎn)的差額。

3、擬置出資產(chǎn)的后續(xù)安排

煙臺市臺海集團有限公司（以下簡稱“臺海集團”）將在丹甫股份注冊地成立一家獨資的有限公司作為承接擬置出資產(chǎn)的主體。

4、定向募集配套資金

丹甫股份將向臺海集團定向發(fā)行股份募集配套資金3億元，資金將全部投入臺海核電，由臺海核電實施核電裝備及材料工程擴建項目建設。

（二）業(yè)績補償承諾

借殼上市時，控股股東臺海集團、實際控制人王雪欣與上市公司丹甫股份簽署的《利潤補償協(xié)議》具體內容為：承諾臺海核電2015年至2017年度的凈利潤分別不低于人民幣30，394.83萬元、50，814.57萬元和57，709.79萬元，累計13.89億元；2016年4月30日，臺海集團以持有的上市公司約1.36億股處于質押狀態(tài)，不足以進行業(yè)績補償為由，請求協(xié)商變更利潤補償方式及簽署新的利潤補償協(xié)議，由逐年計算補償變更為累計計算補償。

對比臺海核電當時的業(yè)績，這個3年合計近14億元的業(yè)績承諾顯然過高；但在當時的審核制度下，想要將臺海核電100%股份按照31億估值置入上市公司，實際控制人只能選擇如此。可以說，正是這個業(yè)績補償為臺海核電后續(xù)的不良發(fā)展態(tài)勢埋下了“因”。

（三）業(yè)績補償兌現(xiàn)

2015年開始，民用核電審批幾乎處于停滯的狀態(tài)，對臺海核電的業(yè)績影響非常大。臺海核電2015年凈利潤僅有0.18億元，但2016年和2017年凈利潤卻呈現(xiàn)了與行業(yè)不景氣相背離的增長態(tài)勢，分別為3.43億和10.03億，三年累計扣非凈利潤約為13.94億元，完成率100.36%，最后一年完美補上前兩年缺口，精準程度令人咋舌。

深入分析2017年臺海核電的財務表現(xiàn)，營業(yè)收入共計24.70億元（其中建造合同收入為16.29億元），凈利潤共計10.35億元。其中向關聯(lián)方銷售實現(xiàn)的金額共計16.13億元，貢獻凈利潤共計10.05億元。具體情況概括如下：

由上表可知，2017年臺海核電實現(xiàn)的凈利潤97%以上來源于關聯(lián)方，且主要是依靠新增業(yè)務和按照建造合同進行收入確認的業(yè)務。建造合同是一種比較容易調節(jié)利潤的收入確認方式，通常按照成本投入比例來進行收入確認；因此企業(yè)只要調低預計成本，就可以提前實現(xiàn)較高的營業(yè)收入，但與此相對應的通常是與凈利潤不相符的現(xiàn)金流，高企的存貨和應收賬款。對比臺海核電，其2017年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為-1.01億元，與10.35億元的凈利潤相去甚遠；存貨較上年年末增長11.28億元，增幅為88.61%；應收賬款較上年末增加3.21億元，增幅為69.63%。這樣完美填補前期缺口的業(yè)績表現(xiàn)，確實很難不被市場質疑。

百因必有果

（一）業(yè)績承諾期后財務表現(xiàn)

臺海核電發(fā)布的業(yè)績預告顯示2019年度預計歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損2.5億元至3.5億元；而此前2019年度三季報披露的預計歸屬于上市公司股東的凈利潤雖仍為1.24億元，但其期末現(xiàn)金余額已僅有612.58萬元，應交稅金和應付職工薪酬均已無法支付。

2018年和2019年較之于業(yè)績承諾期內的營業(yè)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、銷售毛利率等關鍵財務指標均逐年走低，2019年更是“業(yè)績大變臉”巨虧數(shù)億元，財務狀況已然岌岌可危。

2018年至2019年前三季度臺海核電公開披露的簡要財務數(shù)據(jù)如下：

（二）股份質押爆倉

在業(yè)績承諾壓力之下，臺海核電的關聯(lián)方與其頻繁的發(fā)生關聯(lián)交易，臺海核電的大股東及實際控制人均面臨著嚴峻的資金壓力，股份質押融資是其最主要的融資渠道之一。2015年7月臺海核電正式借殼上市后，控股股東臺海集團及實際控制人便開啟了它的漫漫股份質押路。截至2019年底，臺海集團已將所持臺海核電股份的91.56%質押，占公司總股本的39.46%；王雪欣先生將所持臺海核電股份的100%質押，占公司總股本的0.16%；已質押股份部分處于違約和凍結狀態(tài)，存在司法處置風險。2019年6月和10月，已發(fā)生4次因強制執(zhí)行和平倉導致的股份被動減持。截至2020年2月10日，公司股價在5-6元價格區(qū)間內波動，股份質押爆倉風險極高。

（三）其他雪崩式的連鎖反應

因浙商銀行股份有限公司成都分行申請執(zhí)行的（2019）川06執(zhí)117號債務糾紛案件（債權額約5000萬元），臺海核電及其實際控制人王雪欣、控股股東臺海集團、子公司德陽臺海核能裝備有限公司目前已全部被列為失信被執(zhí)行人，且已歷時近1年的時間，該筆失信被執(zhí)行信息仍未見處理，上市公司及其控股股東、實際控制人的資金緊張情況，可見一斑。此外，利潤分配到期無法按時支付、關鍵信息不及時披露、股東違反增持承諾、多次被監(jiān)管機構關注和問詢、被證監(jiān)局監(jiān)管處罰、股權再融資申請不了了之、公司債和銀行信貸額度申請等融資手段相繼擱淺、控股股東擬引入戰(zhàn)略投資者和紓困基金均無實質性進展等等，均顯示出臺海核電及其控股股東和實際控制人面臨的資金壓力和發(fā)展困境。

注冊制下的展望

僅從業(yè)務和技術角度出發(fā)，臺海核電是一家業(yè)務具有核心競爭力、產(chǎn)品過硬、技術領先的優(yōu)質公司。但成也借殼上市，敗也借殼上市。借殼上市初期，公司憑借業(yè)務和技術優(yōu)勢，股價最高層超過每股128元，一時風光無兩，控股股東和實際控制人也通過股份質押取得了大量資金。但在巨額業(yè)績承諾、行業(yè)不景氣（民用核電行業(yè)暫停審批）和A股市場持續(xù)下行的多重壓力下，臺海核電的關聯(lián)方開始通過關聯(lián)交易向上市公司不斷“輸血”，雖然奇跡般的完成了業(yè)績承諾，但癥結不斷顯露。截至今時今日，上市公司、控股股東及實際控制人已全部被列入失信被執(zhí)行人，賬面已幾乎沒有可動用資金，臺海核電上市公司及其關聯(lián)方整個體系面臨著的是不斷放大的風險和財務危機。

臺海核電只是當時審核制度下，業(yè)績承諾壓力下借殼上市主體的一個縮影。在資本市場的歷史長河中，這種情況的出現(xiàn)，我們不知道是該控訴制度的不合理，還是批判參與者的不誠實。此刻的我們，作為資本市場制度變革的見證者，仍寄希望于注冊制的來臨，希望它在取代核準制后，更好的助力實體經(jīng)濟發(fā)展。假若臺海核電這樣一家公司當時沒有選擇借殼上市，沒有背負上沉重的業(yè)績承諾負擔，沒有在2015年至2017年透支業(yè)務量，股東沒有在股價高漲的時候過度使用股份質押融資工具，或許現(xiàn)在仍然是一個穩(wěn)步發(fā)展的核電設備供應商。如果再恰好趕上核電行業(yè)風口，搭上注冊制、科創(chuàng)板和高端制造的春風，甚至可能是一個市值百億的科創(chuàng)板新秀。

責任編輯：陳悠然 SF104