證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2021-068
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯(lián)交易概述
1、關聯(lián)交易基本情況
湖北安卅物流有限公司（以下簡稱“安卅物流”）由湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）、湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“湖北宜化”或“公司”或“本公司”）、湖北雙環(huán)科技股份有限公司（以下簡稱“雙環(huán)科技”）共同持股。本公司持有安卅物流20%的股權，是安卅物流的第二大股東。為滿足安卅物流營運資金需求，安卅物流股東擬同比例增資共2,500萬元，其中，本公司按20%的持股比例認繳500萬元。增資完成后，公司對安卅物流的出資比例維持不變。安卅物流及其股東于2021年8月20日在湖北省宜昌市西陵區(qū)簽訂了《湖北安卅物流有限公司增資協(xié)議》，經(jīng)公司第九屆董事會第四十四次會議審議同意，該等協(xié)議業(yè)已生效。
安卅物流是公司控股股東宜化集團控股子公司，根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
2、關聯(lián)交易審議情況
2021年8月20日，公司第九屆董事會第四十四次會議審議通過了《關于向參股子公司增資的關聯(lián)交易議案》，同意公司按20%的持股比例對安卅物流增資500萬元。該議案表決情況：贊成6票，反對0票，棄權0票，關聯(lián)董事卞平官、張忠華回避了表決。
公司獨立董事對本次關聯(lián)交易進行了事前認可，發(fā)表了同意的獨立意見。
3、本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。
二、其他投資主體的基本情況
1、湖北宜化集團有限責任公司
法定代表人：王大真
住所：宜昌市沿江大道52號
注冊資本：100,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：914205001791227953
經(jīng)營范圍：礦產(chǎn)品（不含限制、禁止經(jīng)營的項目）、化工產(chǎn)品（不含危險爆炸化學品及國家限制經(jīng)營的品種）銷售；化工產(chǎn)品制造（不含危險爆炸化學品及國家限制經(jīng)營的品種）；化工技術咨詢；化肥制造及銷售；化工設備制造及安裝（不含特種設備）；火力發(fā)電；貨物或技術進出口及代理（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外）；再生資源回收（不含固體廢物、危險廢物、報廢汽車等需經(jīng)相關部門批準的項目）；第二類增值電信業(yè)務中的在線數(shù)據(jù)處理與交易處理；互聯(lián)網(wǎng)信息服務（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）++
主要股東：宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股51%，宜昌財富投資管理有限公司持股49%。
實際控制人：宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
與本公司關聯(lián)關系的說明：宜化集團是本公司的控股股東，持有本公司17.08%的股權，是本公司關聯(lián)方。
宜化集團不是失信被執(zhí)行人。
2、湖北雙環(huán)科技股份有限公司
法定代表人: 汪萬新
住 所: 湖北省應城市東馬坊團結大道26號
注冊資本: 46,414.58萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91420000706803542C
經(jīng)營范圍：氨、液氬、硫磺、氧（許可有效期至2022年5月19日）、氨溶液的生產(chǎn)銷售（許可有效期至2023年1月17日）、純堿(碳酸鈉)、氯化銨、小蘇打（碳酸氫鈉）、原鹽(氯化鈉)、芒硝(硫酸鈉)、粉煤灰生產(chǎn)（法律、行政法規(guī)、國務院決定須經(jīng)行政許可后經(jīng)營的，須持有效許可證方可經(jīng)營）；承擔與鹽化工行業(yè)相關的科研、設計及新產(chǎn)品開發(fā)、設備制造、安裝和建設工程項目。批零兼營化工機械設備、電器設備、儀器儀表、金屬材料、非金屬礦產(chǎn)品；軟件開發(fā);光電子設備、微型機電的生產(chǎn)與銷售。經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務；經(jīng)營本企業(yè)和本企業(yè)成員企業(yè)所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務；重油銷售。氯化鈣、硫酸銨、化肥生產(chǎn)、銷售。煤炭銷售（涉及許可經(jīng)營項目應取得相關部門許可后方可經(jīng)營）。
主要股東：湖北雙環(huán)化工集團有限公司持股25.11%。
實際控制人：宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
與本公司關聯(lián)關系的說明：該公司控股股東湖北雙環(huán)化工集團有限公司是本公司控股股東宜化集團控股的子公司。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 的規(guī)定,雙環(huán)科技是本公司關聯(lián)方。
雙環(huán)科技為深交所上市公司，證券代碼為000707，該公司的相關情況見該公司的定期報告及臨時公告。
雙環(huán)科技不是失信被執(zhí)行人。
三、增資標的的基本情況
1、增資標的基本情況
名稱：湖北安卅物流有限公司
法定代表人：劉世平
住所：我國（湖北）自貿(mào)區(qū)宜昌片區(qū)花溪路188號跨境電商產(chǎn)業(yè)園8號樓508室
注冊資本：5,000萬
統(tǒng)一社會信用代碼：91420500095868530E
成立日期：2014年3月25日
經(jīng)營范圍：貨物代理、倉儲服務（不含石油、成品油、危險爆炸及國家限制經(jīng)營品種倉儲服務）；搬運勞務服務（不含涉外勞務）；汽車（不含九座以下乘用車）及汽車零配件、輪胎、潤滑油、防凍液、化工產(chǎn)品（不含危險爆炸化學品及國家限制經(jīng)營的產(chǎn)品）銷售；建筑工程施工；電子產(chǎn)品設計及制造；軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成、長江干線及支流省際水上普通貨物運輸；經(jīng)營電信業(yè)務;卷煙、雪茄煙零售；預包裝食品、乳制品（不含嬰幼兒配方奶粉）零售；以下經(jīng)營范圍僅限取得許可的分支機構經(jīng)營：乙醇汽油、柴油零售；化肥、煤炭、焦炭、礦產(chǎn)品（不含限制禁止的項目）銷售；網(wǎng)上無實體銷售：汽油卡、柴油卡、天然氣卡（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）++
主要股東：宜化集團持股70%，湖北宜化持股20%，雙環(huán)科技持股10%。
實際控制人：宜昌市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。
與本公司關聯(lián)關系的說明：安卅物流是由本公司控股股東宜化集團控股、由本公司參股的子公司，是本公司關聯(lián)方。
2、歷史沿革、主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況：安卅物流成立于2014年，注冊資本5,000萬元，由宜化集團、湖北宜化、雙環(huán)科技共同出資組建，是國家交通運輸部批準的首批網(wǎng)絡貨運承運企業(yè)和無船承運人，是我國物流與采購聯(lián)合會評定的AAAAA級物流企業(yè)。經(jīng)過七年的發(fā)展，安卅物流采用智慧物流平臺整合社會船舶近200艘、車輛3萬余臺，年服務能力超過1000萬噸，服務網(wǎng)絡覆蓋全國31個省、市。近三年來，安卅物流業(yè)務情況未發(fā)生重大變化。
3、安卅物流最近一年又一期的主要財務指標
截止2021年12月31日，安卅物流的資產(chǎn)總額為29,052萬元，負債20,398萬元，所有者權益8,654萬元，2021年安卅物流實現(xiàn)營業(yè)收入64,371萬元，凈利潤191萬元。
截止2021年3月31日，安卅物流的資產(chǎn)總額為33,090萬元，負債24,239萬元，所有者權益8,851萬元，2021年第一季度實現(xiàn)營業(yè)收入14,882萬元，凈利潤-20萬元。
4、增資前后的股權結構及出資情況
單位：萬元
增資完成后，公司占安卅物流20%持股比例不變，安卅物流仍為公司參股子公司。
5、安卅物流不是失信被執(zhí)行人。
四、增資方式、資金來源及會計處理
本次增資以現(xiàn)金增資，增資金額為500萬元，資金來源為本公司自有資金，本次增資資金全額計入安卅物流實收資本科目，安卅物流實收資本和注冊資本將從5,000萬元增加到7,500萬元，股權結構維持不變，安卅物流仍然是本公司的參股子公司。
五、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
董事會對定價政策及定價依據(jù)的說明：本公司與安卅物流其他股東按每1元注冊資本1元的價格向安卅物流同比例增資，定價公允，沒有損害上市公司及中小股東的利益。
獨立董事對定價政策及定價依據(jù)發(fā)表的獨立意見：公司與安卅物流其他股東按每1元注冊資本1元的價格向安卅物流同比例增資，定價公允、合理，該交易符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，符合我國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定。
六、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、參與增資的主體：宜化集團、湖北宜化、雙環(huán)科技。
2、本次增資金額為人民幣2,500萬元，全部為現(xiàn)金增資。
3、湖北宜化按每1元注冊資本1元的價格向安卅物流增資500萬元。
4、增資完成后，安卅物流注冊資本由原來5,000萬元增至7,500萬元。
5、宜化集團、湖北宜化、雙環(huán)科技承諾在增資協(xié)議生效之日起10日內(nèi)按協(xié)議約定的金額支付全部增資資金。
6、安卅物流收到本次全部增資資金之日起10個工作日內(nèi)完成工商變更登記手續(xù)（包括但不限于公司章程的變更工作）。
7、本增資協(xié)議生效后，各方應按照增資協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
8、增資協(xié)議自湖北宜化董事會審議通過《關于向參股子公司增資的關聯(lián)交易議案》且各方蓋章之日起成立并生效。
七、涉及關聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。交易完成后，對于與安卅物流持續(xù)發(fā)生的日常關聯(lián)交易將繼續(xù)按“公平、公正、公開”的原則定價。公司與安卅物流無同業(yè)競爭問題。
八、交易目的和對公司的影響
本次增資是參股公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要。
本次交易對公司本期和未來財務狀況無不利影響。
九、與關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況
公司自2021年年初至2021年6月30日與安卅物流累計已發(fā)生的采購類關聯(lián)交易的總金額為142,181,877.55元。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對本次關聯(lián)交易進行了事前認可，發(fā)表了同意的獨立意見：
1、該議案所述關聯(lián)交易事項符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，該筆交易是必要且合理的。公司與安卅物流其他股東按每1元注冊資本1元的價格向安卅物流同比例增資，定價公允、合理，該交易符合上市公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，符合我國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定。我們對該筆交易予以事前認可，并同意將該事項提交公司董事會審議。
2、本次交易符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定中關于關聯(lián)交易的相關規(guī)定。本次交易符合公司生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司與安卅物流其他股東按每1元注冊資本1元的價格向安卅物流同比例增資，定價公允、合理，該交易不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況，符合我國證監(jiān)會和深交所的有關規(guī)定。公司董事會在審議此次關聯(lián)交易事項時，表決程序依法合規(guī)，關聯(lián)董事回避了表決，符合有關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們作為公司獨立董事發(fā)表“同意”的獨立意見。
十一、其他
公司鄭重提醒廣大投資者：《我國證券報》、《》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。
十二、備查文件
1.公司第九屆董事會第四十四次會議決議
2.獨立董事關于向參股子公司增資的事前認可與獨立意見
3.《湖北安卅物流有限公司增資協(xié)議》
4. 關聯(lián)交易情況概述表
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司董事會
2021年8月20日
證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2021-070
湖北宜化化工股份有限公司
關于協(xié)議轉讓湖南宜化化工
股份有限公司股權的進展公告
一、交易情況概述
湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2021年8月18日披露了《關于協(xié)議轉讓湖南宜化化工股份有限公司股權的關聯(lián)交易公告》。根據(jù)該公告，公司將其持有的湖南宜化化工有限責任公司（以下簡稱“湖南宜化”）100%股權協(xié)議轉讓給了湖北宜化集團有限責任公司（以下簡稱“宜化集團”）（詳見巨潮資訊網(wǎng)公司公告2021-066號）。
二、交易的進展情況
截至本公告披露日，股權轉讓價款已付訖，股權變更登記手續(xù)已辦理完畢。至此，公司協(xié)議轉讓湖南宜化股權的所有工作全部完成。
證券代碼：000422 證券簡稱：湖北宜化 公告編號：2021-069
湖北宜化化工股份有限公司
第九屆董事會第四十四次會議決議公告
一、董事會會議召開情況
1.湖北宜化化工股份有限公司（以下簡稱公司）第九屆董事會第四十四次會議通知及相關文件于2021年8月17日以電子郵件、短信、微信等網(wǎng)絡方式送達各董事、監(jiān)事、高級管理人員。
2.本次董事會會議于2021年8月20日以通訊表決方式召開。
3.本次董事會會議應參與董事8名，實際參與董事8名。
4.本次董事會會議由董事長卞平官先生主持，公司監(jiān)事會成員和高管人員列席會議。
5.本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議通過了《關于向參股子公司增資的關聯(lián)交易議案》（詳見巨潮資訊網(wǎng)同日公告）。
關聯(lián)董事卞平官、張忠華回避表決。
表決結果：同意 6 票，反對 0 票，棄權 0 票。
三、備查文件
第九屆董事會第四十四次會議決議
董 事 會
2021年8月20日
