證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-030
一、重要提示
本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)阶C監(jiān)會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次半年報的董事會會議
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉(zhuǎn)增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不送紅股，不以公積金轉(zhuǎn)增股本。
董事會決議通過的本報告期優(yōu)先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
2、主要財務數(shù)據(jù)和財務指標
公司是否需追溯調(diào)整或重述以前年度會計數(shù)據(jù)
□ 是 √ 否
3、公司股東數(shù)量及持股情況
單位：股
4、控股股東或?qū)嶋H控制人變更情況
控股股東報告期內(nèi)變更
□ 適用 √ 不適用
公司報告期控股股東未發(fā)生變更。
實際控制人報告期內(nèi)變更
□ 適用 √ 不適用
公司報告期實際控制人未發(fā)生變更。
5、公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10名優(yōu)先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優(yōu)先股股東持股情況。
6、在半年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況
□ 適用 √ 不適用
三、重要事項
1、2021年11月，公司子公司寶莫環(huán)境參與了我國石化物資裝備部（國際事業(yè)公司）2021年直采聚丙烯酰胺框架協(xié)議采購的投標。2021年3月25日，我國石化物資招標投標網(wǎng)、我國石化物資電子招標投標交易平臺公示了評標結果，寶莫環(huán)境以第二名入圍候選人。2021年4月，寶莫環(huán)境與我國石油化工股份有限公司物資裝備部簽訂了《化工產(chǎn)品框架采購協(xié)議》。具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于參與我國石化物資裝備部2021年直采聚丙烯酰胺框架協(xié)議采購投標項目評標結果的公告》（公告編號：2021-008）、《山東寶莫生物化工股份有限公司關于全資子公司簽訂化工產(chǎn)品框架采購協(xié)議的公告》（公告編號：2021-012）。
2、2021年5月13日，公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于擬出資設立全資子公司的議案》，同意公司以自有資金出資設立全資子公司。2021年6月1日，上海寶莫完成工商注冊登記，并取得市場監(jiān)督管理部門核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于出資設立全資子公司完成工商注冊登記的公告》（公告編號：2021-027）。
3、四川佳隆長于2021年6月11日與華能新能源股份有限公司（以下簡稱“華能新能源”）在北京市簽署了《資產(chǎn)出售意向協(xié)議》，四川佳隆長擬向華能新能源轉(zhuǎn)讓其持有的能景光伏100%股權。具體內(nèi)容詳見公司于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于全資子公司簽署資產(chǎn)出售意向協(xié)議的公告》（公告編號：2021-028）。
4、新疆寶莫建設、擁有并營運的春風油田稠油采出水資源化處理項目（詳見公司于2015年4月10日披露于巨潮資訊網(wǎng)《關于投資建設新疆新春采油廠污水處理站BOO項目的公告》【公告編號：2015-027】）于2017年11月投產(chǎn)營運，2021年7月，新疆寶莫經(jīng)與甲方中石化新疆新春石油開發(fā)有限責任公司友好協(xié)商，由新疆寶莫在《春風油田含油污水資源化處理站項目（B00模式）合同》（原合同）基礎上提供包括產(chǎn)品水水質(zhì)指標提升及產(chǎn)品水溫提升的增值服務，同時，產(chǎn)品水單價由17.76元/m?（不含稅價）上調(diào)為28.00元/m?（不含稅價）。新疆寶莫將強化成本控制管理措施，推行技術改造，針對油田水質(zhì)、用水需求的情況變動，進行工藝優(yōu)化調(diào)整，力爭改善項目經(jīng)營狀況。
5、2021年3月，公司子公司寶莫環(huán)境收到參股公司天津博弘轉(zhuǎn)來的天津市第二中級人民法院民事裁定書【（2021）津02破申40號】，獲悉天津市第二中級人民法院受理了天津潤沃供水安裝工程有限公司對天津博弘進行破產(chǎn)清算的申請。截止2021年12月31日，寶莫環(huán)境對天津博弘的長期股權投資賬面凈值為0元，天津博弘的破產(chǎn)清算不會對公司 2021年及以后年度的投資收益產(chǎn)生重大影響。具體內(nèi)容詳見公司2021年3月17日于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于參股公司被法院受理破產(chǎn)清算申請的公告》（公告編號：2021-006）。
證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-031
山東寶莫生物化工股份有限公司
第五屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
山東寶莫生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十九次會議于2021年8月18日以現(xiàn)場結合通訊表決的方式召開，現(xiàn)場會議地點：公司會議室。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長陶旭城先生召集、主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席通訊會議。
本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《山東寶莫生物化工股份有限公司章程》的有關規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事對各項議案充分審議并逐項表決，本次會議通過了如下議案：
1、審議通過《關于公司<2021年半年度報告全文及摘要>的議案》
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
《2021年半年度報告摘要》同日披露于公司指定信息披露媒體《我國證券報》、 《》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）；《2021年半年度報告》全文于同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
2、審議通過《關于公司董事長、高級管理人員薪酬調(diào)整的議案》
表決結果：贊成7票、反對0票、棄權0票。
本議案全體獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，董事長陶旭城先生、董事趙剛先生為關聯(lián)董事，回避了對該議案的表決。會議同時對《董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬管理辦法》進行了相應修訂，修訂后的公司《董事、監(jiān)事和高級管理人員薪酬管理辦法》于同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提請股東大會審議。
3、審議通過《關于全資子公司出售資產(chǎn)的議案》
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
《關于全資子公司出售資產(chǎn)的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。
根據(jù)相關規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請本議案豁免提交股東大會審議，如未獲豁免，本議案尚需提請股東大會審議。
三、 備查文件
1、 《公司第五屆董事會第十九次會議決議》；
2、《獨立董事關于公司第五屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
山東寶莫生物化工股份有限公司董事會
2021年8月19日
證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-032
山東寶莫生物化工股份有限公司
第五屆監(jiān)事會第十三次會議決議公告
本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東寶莫生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監(jiān)事會第十三次會議通知于2021年8月8日以書面形式發(fā)出，會議于2021年8月18日以現(xiàn)場結合通訊表決方式召開，現(xiàn)場會議地點：公司會議室。會議應出席監(jiān)事5名，實際出席監(jiān)事5名。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《山東寶莫生物化工股份有限公司章程》及《山東寶莫生物化工股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》等有關規(guī)定，表決結果合法有效。
一、監(jiān)事會審議情況
經(jīng)與會監(jiān)事認真審議，本次會議以投票表決方式審議通過《2021年半年度報告全文及摘要》的議案；
表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。
經(jīng)審議，監(jiān)事會認為董事會編制的公司2021年半年度報告內(nèi)容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
二、備查文件
《山東寶莫生物化工股份有限公司第五屆監(jiān)事會第十三次會議決議》
特此公告。
山東寶莫生物化工股份有限公司監(jiān)事會
2021年8月19日
證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-033
山東寶莫生物化工股份有限公司
關于全資子公司出售資產(chǎn)的公告
特別提示：
1.本次交易雙方簽訂的協(xié)議為附生效條件協(xié)議，須待雙方約定的生效條件成就后生效。
2.四川佳隆長光伏科技有限公司（以下簡稱“四川佳隆長”）所持有的阜新蒙古族自治縣能景光伏發(fā)電有限公司（以下簡稱“能景光伏”）100%股權已質(zhì)押給華能天成融資租賃有限公司（以下簡稱“華能天成”），股權交割前需解除前述質(zhì)押擔保手續(xù)，質(zhì)押擔保手續(xù)的解除還需取得華能天成的同意，公司將根據(jù)交易進展情況及時履行披露義務。
3.本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。
一、交易概述
公司的全資子公司四川佳隆長于2021年8月18日與華能新能源股份有限公司（以下簡稱“華能新能源”）簽署了《關于阜新蒙古族自治縣能景光伏發(fā)電有限公司之股權收購協(xié)議》（以下簡稱“《股權收購協(xié)議》”），四川佳隆長將其持有的能景光伏100%股權（以下簡稱“標的資產(chǎn)”）轉(zhuǎn)讓給華能新能源。《股權收購協(xié)議》涉及的標的資產(chǎn)的交易價格以2021年3月31日為審計截止日及評估基準日，經(jīng)雙方共同委托具有證券從業(yè)資格的審計機構、資產(chǎn)評估機構對標的資產(chǎn)進行審計、評估，標的資產(chǎn)的評估價值為14,700.00萬元（評估報告編號：天興評報字[2021]第0841號）。各方以該評估值為基礎，經(jīng)協(xié)商一致，扣除四川佳隆長以2021年6月30日為基準日的分紅金額22,149,300.00元以及標的資產(chǎn)后續(xù)將要投入的消缺款項700,000元后，確定標的資產(chǎn)的最終交易價格為124,150,700.00元。
本次簽署的《股權收購協(xié)議》不構成關聯(lián)交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。《關于全資子公司出售資產(chǎn)的議案》已經(jīng)公司召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過，公司全體獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。
根據(jù)相關規(guī)定，公司已向深圳證券交易所申請本次交易豁免提交股東大會審議，如未獲豁免，本次交易尚需提請股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1.基本情況
名稱：華能新能源股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911100007109304482
住所：北京市海淀區(qū)復興路甲 23 號 10、11 層
法定代表人：王力軍
注冊資本：1056653.2192 萬人民幣
類型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2002年11月11日
經(jīng)營范圍：風力發(fā)電、城市垃圾發(fā)電、太陽能利用、潮汐發(fā)電及其他新能源項目的投資、開發(fā)、組織生產(chǎn)、工程建設；工程建設設備、材料、工藝的研制、開發(fā)、設計、生產(chǎn)、銷售、成套集成、成果轉(zhuǎn)讓；項目投資管理。（市場主體依 法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
2.最近一年的主要財務數(shù)據(jù)
（單位：元）
3.華能新能源系我國華能集團有限公司控股子公司，具備良好的信用狀況和履約能力，不屬于失信被執(zhí)行人，且與公司不存在關聯(lián)關系，也不存在可能或已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、標的資產(chǎn)的基本情況
1.能景光伏概況
名稱：阜新蒙古族自治縣能景光伏發(fā)電有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91210921MA0QFL6J3L
法定代表人：王慎江
成立日期：2016年9月20日
注冊資本：11,725萬元人民幣
公司住所：遼寧省阜新市阜蒙縣前進路13-2號樓四單元-207
經(jīng)營范圍：光伏發(fā)電、銷售(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。)
截止2021年3月31日，標的資產(chǎn)的賬面價值為14,207.83萬元，評估價值為14,700.00萬元。
2019年12月20日，四川佳隆長與華能天成簽訂了附生效條件的《股權質(zhì)押合同》、《保證合同》，將持有的能景光伏100%股權質(zhì)押給華能天成，具體內(nèi)容詳見公司2019年12月23日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司全資子公司簽訂擔保合同的公告》（公告編號：2019-60）。
2021年1月13日，上述《股權質(zhì)押合同》、《保證合同》具備約定的生效條件。2021年1月14日，能景光伏的股權出質(zhì)登記手續(xù)辦理完成，遼寧省阜新市阜新蒙古族自治縣市場監(jiān)督管理局向華能天成出具了《企業(yè)股權出質(zhì)設立登記通知書》【（阜蒙）市監(jiān)股質(zhì)登記設字[2021]第2021000109號】。具體內(nèi)容詳見公司2021年1月15日披露于巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《關于子公司四川佳隆長光伏科技有限公司對外提供擔保的進展公告》（公告編號：2021-006）。
2.本次交易前后的股權結構情況
本次交易前，能景光伏股權結構如下：
本次交易后，能景光伏股權結構如下：
3.財務狀況
能景光伏最近一年及最近一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：
（單位：元）
4.資產(chǎn)評估情況
標的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券業(yè)務資格的會計師事務所大華會計師事務所（特殊普通合伙）以及資產(chǎn)評估機構北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司審計、評估，標的資產(chǎn)的評估價值為14,700.00萬元（評估報告編號：天興評報字[2021]第0841號）。
5.其他事項
截至2021年6月30日，四川佳隆長向能景光伏提供的股東借款尚有余額共計人民幣3,166萬元未清償，能景光伏將不晚于《股權收購協(xié)議》生效日起三十日內(nèi)或股權交割日后五個工作日（以孰早為準）將該借款清償完畢。滿足《股權收購協(xié)議》約定的股權交割條件時，前述股權質(zhì)押等擔保事項的解除和/或變更登記手續(xù)將隨同股權轉(zhuǎn)讓所涉及的全部工商變更登記/備案手續(xù)一并辦理。公司不存在為標的資產(chǎn)提供其他擔保的事項，亦不存在委托標的資產(chǎn)理財以及其他占用公司資金的情形，本次交易完成后不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形，標的資產(chǎn)不屬于失信被執(zhí)行人。
四、股權收購協(xié)議的主要內(nèi)容
1.成交金額：124,150,700.00元。
2.支付方式：現(xiàn)金交易。
3.分期付款的安排：首期股轉(zhuǎn)價款于《股權收購協(xié)議》簽署后五個工作日內(nèi)，華能新能源向四川佳隆長支付10%的交易價款（即人民幣12,415,070元，大寫人民幣：壹仟貳佰肆拾壹萬伍仟零柒拾元整）。第二期股轉(zhuǎn)價款于《股權收購協(xié)議》生效后三十日內(nèi)或交割日后五個工作日內(nèi)（以孰早為準），華能新能源向四川佳隆長支付80%的交易價款（即人民幣99,320,560元，大寫人民幣：玖仟玖佰叁拾貳萬零伍佰陸拾元整）。第三期股轉(zhuǎn)價款于四川佳隆長按照《股權收購協(xié)議》約定向華能新能源移交完畢標的資產(chǎn)完整運營權之日起至2021年9月30日未發(fā)生重大不利影響事件，則華能新能源應于2021年9月30日當日或不晚于五個工作日內(nèi)向四川佳隆長支付10%的交易價款（即人民幣12,415,070元，大寫人民幣：壹仟貳佰肆拾壹萬伍仟零柒拾元整）。
4.協(xié)議的生效條件及時間：華能新能源及華能集團相關決策機構或會議已批準本次交易；公司申請股東大會審議批準本次交易，或公司獲交易所同意豁免本次交易提交股東大會審議且經(jīng)公司董事會審議批準本次交易；本次交易獲得適用法律所要求的其他相關有權機構的審批/許可/備案(如需)。
5.交易定價依據(jù)：以2021年3月31日為審計截止日及評估基準日，經(jīng)雙方共同委托具有證券從業(yè)資格的審計機構、資產(chǎn)評估機構對標的資產(chǎn)進行審計、評估，標的資產(chǎn)的評估價值為14,700.00萬元。各方以該評估值為標準，經(jīng)協(xié)商一致，扣除四川佳隆長以2021年6月30日為基準日的分紅金額22,149,300.00元以及標的資產(chǎn)后續(xù)將要投入的消缺款項700,000元后，確定標的資產(chǎn)的最終交易價格為124,150,700.00元。
6.過戶時間：滿足《股權收購協(xié)議》約定的股權交割條件時，四川佳隆長簽署變更能景光伏的章程以及華能新能源提名的人員被任命為能景光伏的董事、監(jiān)事及總經(jīng)理所需的股東決定等文件落款之日起十個工作日內(nèi)向主管市場監(jiān)督/工商管理部門提交辦理全部工商變更/備案手續(xù)。
7.過渡期安排：自評估基準日次日起至交割日期間為過渡期。過渡期內(nèi)，四川佳隆長可以做出分紅決定，以審計結果為基礎確定歸屬于四川佳隆長的分紅金額（共計人民幣22,149,300.00元，大寫人民幣：貳仟貳佰壹拾肆萬玖仟叁佰元），但暫不安排現(xiàn)金分紅；鑒于本次交易對價已扣減了前述分紅金額，交割日后5個工作日內(nèi)，華能新能源應安排能景光伏向四川佳隆長支付全額的分紅款。除《股權收購協(xié)議》另有約定外，雙方同意，過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的盈利及虧損，或因華能新能源的原因?qū)е碌娜魏钨Y產(chǎn)損益，均由華能新能源享有和承擔。
五、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響
2019年公司化學品業(yè)務生產(chǎn)銷售形勢趨于嚴峻的情況下，在穩(wěn)固主業(yè)發(fā)展的同時公司探索新產(chǎn)業(yè)布局。光伏行業(yè)在國家政策的驅(qū)動下穩(wěn)定有序發(fā)展，公司為分享光伏行業(yè)機遇和發(fā)展紅利，積累和豐富新行業(yè)、新領域的經(jīng)營管理經(jīng)驗，收購了能景光伏100%的股權。
雖然能景光伏在并表期間為公司提供了更為多元化且穩(wěn)定的業(yè)績貢獻，但公司因資產(chǎn)規(guī)模、資源整合及市場開拓能力的限制，實施光伏行業(yè)戰(zhàn)略規(guī)模擴張有較大經(jīng)營風險，同時綜合考慮國家對光伏行業(yè)補貼政策力度趨減及能景光伏補貼款回收對公司現(xiàn)金流的壓力，經(jīng)公司研究決定不再投資光伏行業(yè)，在較合適的時機出售現(xiàn)有光伏資產(chǎn)，探索布局與公司主業(yè)協(xié)同效果較好的新產(chǎn)業(yè)。
本次公司全資子公司四川佳隆長向華能新能源出售能景光伏100%股權，旨在進一步優(yōu)化公司整體資源配置，為實現(xiàn)公司長遠發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃拓展有利空間。本次出售資產(chǎn)事項如在2021年8月末前完成交割，預計將產(chǎn)生交易利潤47萬元，能景光伏將不再納入公司合并報表范圍，且相關的對外擔保將同時予以解除。本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組，不會對公司的經(jīng)營管理造成不利影響，交易定價原則遵循了公平、公開、公允、合理的原則，不存在損害上市公司及其他股東，特別是中小股東合法利益的情形，符合相關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。結合華能新能源最近一個會計年度的主要財務數(shù)據(jù)以及其資信情況，公司認為其具備良好的支付能力，四川佳隆長應收股權交易價款存在的潛在信用風險及履約風險較低。
六、備查文件
1、《山東寶莫生物化工股份有限公司第五屆董事會第十九次會議決議》；
2、《山東寶莫生物化工股份有限公司獨立董事關于公司第五屆董事會第十九次會議相關事項之獨立意見》；
3、《阜新蒙古族自治縣能景光伏發(fā)電有限公司審計報告》（大華審字[2021]0014104號）；
4、《阜新蒙古族自治縣能景光伏發(fā)電有限公司股權項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字[2021]第0841號）；
5、《關于阜新蒙古族自治縣能景光伏發(fā)電有限公司之股權收購協(xié)議》。
