證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-030
一、重要提示
本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀半年度報告全文。
除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次半年報的董事會會議
非標準審計意見提示
□ 適用 √ 不適用
董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案
□ 適用 √ 不適用
公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。
董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案
□ 適用 √ 不適用
二、公司基本情況
1、公司簡介
2、主要財務數據和財務指標
公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據
□ 是 √ 否
3、公司股東數量及持股情況
單位：股
4、控股股東或實際控制人變更情況
控股股東報告期內變更
□ 適用 √ 不適用
公司報告期控股股東未發生變更。
實際控制人報告期內變更
□ 適用 √ 不適用
公司報告期實際控制人未發生變更。
5、公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表
□ 適用 √ 不適用
公司報告期無優先股股東持股情況。
6、在半年度報告批準報出日存續的債券情況
□ 適用 √ 不適用
三、重要事項
1、2021年11月，公司子公司寶莫環境參與了我國石化物資裝備部（國際事業公司）2021年直采聚丙烯酰胺框架協議采購的投標。2021年3月25日，我國石化物資招標投標網、我國石化物資電子招標投標交易平臺公示了評標結果，寶莫環境以第二名入圍候選人。2021年4月，寶莫環境與我國石油化工股份有限公司物資裝備部簽訂了《化工產品框架采購協議》。具體內容詳見公司于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于參與我國石化物資裝備部2021年直采聚丙烯酰胺框架協議采購投標項目評標結果的公告》（公告編號：2021-008）、《山東寶莫生物化工股份有限公司關于全資子公司簽訂化工產品框架采購協議的公告》（公告編號：2021-012）。
2、2021年5月13日，公司召開第五屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于擬出資設立全資子公司的議案》，同意公司以自有資金出資設立全資子公司。2021年6月1日，上海寶莫完成工商注冊登記，并取得市場監督管理部門核發的《營業執照》。具體內容詳見公司于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于出資設立全資子公司完成工商注冊登記的公告》（公告編號：2021-027）。
3、四川佳隆長于2021年6月11日與華能新能源股份有限公司（以下簡稱“華能新能源”）在北京市簽署了《資產出售意向協議》，四川佳隆長擬向華能新能源轉讓其持有的能景光伏100%股權。具體內容詳見公司于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于全資子公司簽署資產出售意向協議的公告》（公告編號：2021-028）。
4、新疆寶莫建設、擁有并營運的春風油田稠油采出水資源化處理項目（詳見公司于2015年4月10日披露于巨潮資訊網《關于投資建設新疆新春采油廠污水處理站BOO項目的公告》【公告編號：2015-027】）于2017年11月投產營運，2021年7月，新疆寶莫經與甲方中石化新疆新春石油開發有限責任公司友好協商，由新疆寶莫在《春風油田含油污水資源化處理站項目（B00模式）合同》（原合同）基礎上提供包括產品水水質指標提升及產品水溫提升的增值服務，同時，產品水單價由17.76元/m?（不含稅價）上調為28.00元/m?（不含稅價）。新疆寶莫將強化成本控制管理措施，推行技術改造，針對油田水質、用水需求的情況變動，進行工藝優化調整，力爭改善項目經營狀況。
5、2021年3月，公司子公司寶莫環境收到參股公司天津博弘轉來的天津市第二中級人民法院民事裁定書【（2021）津02破申40號】，獲悉天津市第二中級人民法院受理了天津潤沃供水安裝工程有限公司對天津博弘進行破產清算的申請。截止2021年12月31日，寶莫環境對天津博弘的長期股權投資賬面凈值為0元，天津博弘的破產清算不會對公司 2021年及以后年度的投資收益產生重大影響。具體內容詳見公司2021年3月17日于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《山東寶莫生物化工股份有限公司關于參股公司被法院受理破產清算申請的公告》（公告編號：2021-006）。
證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-031
山東寶莫生物化工股份有限公司
第五屆董事會第十九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
山東寶莫生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆董事會第十九次會議于2021年8月18日以現場結合通訊表決的方式召開，現場會議地點：公司會議室。本次會議應出席董事9名，實際出席董事9名。會議由董事長陶旭城先生召集、主持，公司監事、高級管理人員列席通訊會議。
本次會議的召集、召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《山東寶莫生物化工股份有限公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
經與會董事對各項議案充分審議并逐項表決，本次會議通過了如下議案：
1、審議通過《關于公司<2021年半年度報告全文及摘要>的議案》
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
《2021年半年度報告摘要》同日披露于公司指定信息披露媒體《我國證券報》、 《》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮資訊網 （http://www.cninfo.com.cn）；《2021年半年度報告》全文于同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
2、審議通過《關于公司董事長、高級管理人員薪酬調整的議案》
表決結果：贊成7票、反對0票、棄權0票。
本議案全體獨立董事發表了同意的獨立意見，董事長陶旭城先生、董事趙剛先生為關聯董事，回避了對該議案的表決。會議同時對《董事、監事和高級管理人員薪酬管理辦法》進行了相應修訂，修訂后的公司《董事、監事和高級管理人員薪酬管理辦法》于同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
本議案尚需提請股東大會審議。
3、審議通過《關于全資子公司出售資產的議案》
表決結果：贊成9票、反對0票、棄權0票。
《關于全資子公司出售資產的公告》于同日披露在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。
根據相關規定，公司已向深圳證券交易所申請本議案豁免提交股東大會審議，如未獲豁免，本議案尚需提請股東大會審議。
三、 備查文件
1、 《公司第五屆董事會第十九次會議決議》；
2、《獨立董事關于公司第五屆董事會第十九次會議相關事項的獨立意見》。
特此公告。
山東寶莫生物化工股份有限公司董事會
2021年8月19日
證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-032
山東寶莫生物化工股份有限公司
第五屆監事會第十三次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
山東寶莫生物化工股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第十三次會議通知于2021年8月8日以書面形式發出，會議于2021年8月18日以現場結合通訊表決方式召開，現場會議地點：公司會議室。會議應出席監事5名，實際出席監事5名。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《山東寶莫生物化工股份有限公司章程》及《山東寶莫生物化工股份有限公司監事會議事規則》等有關規定，表決結果合法有效。
一、監事會審議情況
經與會監事認真審議，本次會議以投票表決方式審議通過《2021年半年度報告全文及摘要》的議案；
表決結果：贊成5票、反對0票、棄權0票。
經審議，監事會認為董事會編制的公司2021年半年度報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
二、備查文件
《山東寶莫生物化工股份有限公司第五屆監事會第十三次會議決議》
特此公告。
山東寶莫生物化工股份有限公司監事會
2021年8月19日
證券代碼：002476 證券簡稱：寶莫股份 公告編號：2021-033
山東寶莫生物化工股份有限公司
關于全資子公司出售資產的公告
特別提示：
1.本次交易雙方簽訂的協議為附生效條件協議，須待雙方約定的生效條件成就后生效。
2.四川佳隆長光伏科技有限公司（以下簡稱“四川佳隆長”）所持有的阜新蒙古族自治縣能景光伏發電有限公司（以下簡稱“能景光伏”）100%股權已質押給華能天成融資租賃有限公司（以下簡稱“華能天成”），股權交割前需解除前述質押擔保手續，質押擔保手續的解除還需取得華能天成的同意，公司將根據交易進展情況及時履行披露義務。
3.本次交易不構成重大資產重組。
一、交易概述
公司的全資子公司四川佳隆長于2021年8月18日與華能新能源股份有限公司（以下簡稱“華能新能源”）簽署了《關于阜新蒙古族自治縣能景光伏發電有限公司之股權收購協議》（以下簡稱“《股權收購協議》”），四川佳隆長將其持有的能景光伏100%股權（以下簡稱“標的資產”）轉讓給華能新能源。《股權收購協議》涉及的標的資產的交易價格以2021年3月31日為審計截止日及評估基準日，經雙方共同委托具有證券從業資格的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，標的資產的評估價值為14,700.00萬元（評估報告編號：天興評報字[2021]第0841號）。各方以該評估值為基礎，經協商一致，扣除四川佳隆長以2021年6月30日為基準日的分紅金額22,149,300.00元以及標的資產后續將要投入的消缺款項700,000元后，確定標的資產的最終交易價格為124,150,700.00元。
本次簽署的《股權收購協議》不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組?！蛾P于全資子公司出售資產的議案》已經公司召開的第五屆董事會第十九次會議審議通過，公司全體獨立董事發表了同意的獨立意見。
根據相關規定，公司已向深圳證券交易所申請本次交易豁免提交股東大會審議，如未獲豁免，本次交易尚需提請股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
1.基本情況
名稱：華能新能源股份有限公司
統一社會信用代碼：911100007109304482
住所：北京市海淀區復興路甲 23 號 10、11 層
法定代表人：王力軍
注冊資本：1056653.2192 萬人民幣
類型：其他股份有限公司(非上市)
成立日期：2002年11月11日
經營范圍：風力發電、城市垃圾發電、太陽能利用、潮汐發電及其他新能源項目的投資、開發、組織生產、工程建設；工程建設設備、材料、工藝的研制、開發、設計、生產、銷售、成套集成、成果轉讓；項目投資管理。（市場主體依 法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
2.最近一年的主要財務數據
（單位：元）
3.華能新能源系我國華能集團有限公司控股子公司，具備良好的信用狀況和履約能力，不屬于失信被執行人，且與公司不存在關聯關系，也不存在可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。
三、標的資產的基本情況
1.能景光伏概況
名稱：阜新蒙古族自治縣能景光伏發電有限公司
統一社會信用代碼：91210921MA0QFL6J3L
法定代表人：王慎江
成立日期：2016年9月20日
注冊資本：11,725萬元人民幣
公司住所：遼寧省阜新市阜蒙縣前進路13-2號樓四單元-207
經營范圍：光伏發電、銷售(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)
截止2021年3月31日，標的資產的賬面價值為14,207.83萬元，評估價值為14,700.00萬元。
2019年12月20日，四川佳隆長與華能天成簽訂了附生效條件的《股權質押合同》、《保證合同》，將持有的能景光伏100%股權質押給華能天成，具體內容詳見公司2019年12月23日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于公司全資子公司簽訂擔保合同的公告》（公告編號：2019-60）。
2021年1月13日，上述《股權質押合同》、《保證合同》具備約定的生效條件。2021年1月14日，能景光伏的股權出質登記手續辦理完成，遼寧省阜新市阜新蒙古族自治縣市場監督管理局向華能天成出具了《企業股權出質設立登記通知書》【（阜蒙）市監股質登記設字[2021]第2021000109號】。具體內容詳見公司2021年1月15日披露于巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）的《關于子公司四川佳隆長光伏科技有限公司對外提供擔保的進展公告》（公告編號：2021-006）。
2.本次交易前后的股權結構情況
本次交易前，能景光伏股權結構如下：
本次交易后，能景光伏股權結構如下：
3.財務狀況
能景光伏最近一年及最近一期的主要財務數據如下：
（單位：元）
4.資產評估情況
標的資產已經具有證券業務資格的會計師事務所大華會計師事務所（特殊普通合伙）以及資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司審計、評估，標的資產的評估價值為14,700.00萬元（評估報告編號：天興評報字[2021]第0841號）。
5.其他事項
截至2021年6月30日，四川佳隆長向能景光伏提供的股東借款尚有余額共計人民幣3,166萬元未清償，能景光伏將不晚于《股權收購協議》生效日起三十日內或股權交割日后五個工作日（以孰早為準）將該借款清償完畢。滿足《股權收購協議》約定的股權交割條件時，前述股權質押等擔保事項的解除和/或變更登記手續將隨同股權轉讓所涉及的全部工商變更登記/備案手續一并辦理。公司不存在為標的資產提供其他擔保的事項，亦不存在委托標的資產理財以及其他占用公司資金的情形，本次交易完成后不存在以經營性資金往來的形式變相為他人提供財務資助情形，標的資產不屬于失信被執行人。
四、股權收購協議的主要內容
1.成交金額：124,150,700.00元。
2.支付方式：現金交易。
3.分期付款的安排：首期股轉價款于《股權收購協議》簽署后五個工作日內，華能新能源向四川佳隆長支付10%的交易價款（即人民幣12,415,070元，大寫人民幣：壹仟貳佰肆拾壹萬伍仟零柒拾元整）。第二期股轉價款于《股權收購協議》生效后三十日內或交割日后五個工作日內（以孰早為準），華能新能源向四川佳隆長支付80%的交易價款（即人民幣99,320,560元，大寫人民幣：玖仟玖佰叁拾貳萬零伍佰陸拾元整）。第三期股轉價款于四川佳隆長按照《股權收購協議》約定向華能新能源移交完畢標的資產完整運營權之日起至2021年9月30日未發生重大不利影響事件，則華能新能源應于2021年9月30日當日或不晚于五個工作日內向四川佳隆長支付10%的交易價款（即人民幣12,415,070元，大寫人民幣：壹仟貳佰肆拾壹萬伍仟零柒拾元整）。
4.協議的生效條件及時間：華能新能源及華能集團相關決策機構或會議已批準本次交易；公司申請股東大會審議批準本次交易，或公司獲交易所同意豁免本次交易提交股東大會審議且經公司董事會審議批準本次交易；本次交易獲得適用法律所要求的其他相關有權機構的審批/許可/備案(如需)。
5.交易定價依據：以2021年3月31日為審計截止日及評估基準日，經雙方共同委托具有證券從業資格的審計機構、資產評估機構對標的資產進行審計、評估，標的資產的評估價值為14,700.00萬元。各方以該評估值為標準，經協商一致，扣除四川佳隆長以2021年6月30日為基準日的分紅金額22,149,300.00元以及標的資產后續將要投入的消缺款項700,000元后，確定標的資產的最終交易價格為124,150,700.00元。
6.過戶時間：滿足《股權收購協議》約定的股權交割條件時，四川佳隆長簽署變更能景光伏的章程以及華能新能源提名的人員被任命為能景光伏的董事、監事及總經理所需的股東決定等文件落款之日起十個工作日內向主管市場監督/工商管理部門提交辦理全部工商變更/備案手續。
7.過渡期安排：自評估基準日次日起至交割日期間為過渡期。過渡期內，四川佳隆長可以做出分紅決定，以審計結果為基礎確定歸屬于四川佳隆長的分紅金額（共計人民幣22,149,300.00元，大寫人民幣：貳仟貳佰壹拾肆萬玖仟叁佰元），但暫不安排現金分紅；鑒于本次交易對價已扣減了前述分紅金額，交割日后5個工作日內，華能新能源應安排能景光伏向四川佳隆長支付全額的分紅款。除《股權收購協議》另有約定外，雙方同意，過渡期內所產生的盈利及虧損，或因華能新能源的原因導致的任何資產損益，均由華能新能源享有和承擔。
五、出售資產的目的和對公司的影響
2019年公司化學品業務生產銷售形勢趨于嚴峻的情況下，在穩固主業發展的同時公司探索新產業布局。光伏行業在國家政策的驅動下穩定有序發展，公司為分享光伏行業機遇和發展紅利，積累和豐富新行業、新領域的經營管理經驗，收購了能景光伏100%的股權。
雖然能景光伏在并表期間為公司提供了更為多元化且穩定的業績貢獻，但公司因資產規模、資源整合及市場開拓能力的限制，實施光伏行業戰略規模擴張有較大經營風險，同時綜合考慮國家對光伏行業補貼政策力度趨減及能景光伏補貼款回收對公司現金流的壓力，經公司研究決定不再投資光伏行業，在較合適的時機出售現有光伏資產，探索布局與公司主業協同效果較好的新產業。
本次公司全資子公司四川佳隆長向華能新能源出售能景光伏100%股權，旨在進一步優化公司整體資源配置，為實現公司長遠發展戰略規劃拓展有利空間。本次出售資產事項如在2021年8月末前完成交割，預計將產生交易利潤47萬元，能景光伏將不再納入公司合并報表范圍，且相關的對外擔保將同時予以解除。本次交易不構成關聯交易，不構成重大資產重組，不會對公司的經營管理造成不利影響，交易定價原則遵循了公平、公開、公允、合理的原則，不存在損害上市公司及其他股東，特別是中小股東合法利益的情形，符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。結合華能新能源最近一個會計年度的主要財務數據以及其資信情況，公司認為其具備良好的支付能力，四川佳隆長應收股權交易價款存在的潛在信用風險及履約風險較低。
六、備查文件
1、《山東寶莫生物化工股份有限公司第五屆董事會第十九次會議決議》；
2、《山東寶莫生物化工股份有限公司獨立董事關于公司第五屆董事會第十九次會議相關事項之獨立意見》；
3、《阜新蒙古族自治縣能景光伏發電有限公司審計報告》（大華審字[2021]0014104號）；
4、《阜新蒙古族自治縣能景光伏發電有限公司股權項目資產評估報告》（天興評報字[2021]第0841號）；
5、《關于阜新蒙古族自治縣能景光伏發電有限公司之股權收購協議》。
